证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2023－013
美格智能技术股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予
但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 16 日召开
了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，原
激励对象中有 5 人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但
尚未行权的股票期权共计 1.56 万份，拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解
锁的限制性股票共计 2.756 万股。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将
相关事项公告如下：
一、2020年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及摘要》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独
立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020年6月10日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激
励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2020年6月10日起至
2020年6月23日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示
情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年6月29日刊登
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《2020年
度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）等议案。《授权议案》授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年度股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权价格/授予价格及回购价格进行相应的调整。2020年7月4日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司拟向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2020年8月27日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向140名激励对象首次授予限制性股票320万股，向126名激励对象首次授予股票期权104万份。限制性股票上市日期为2020年8月28日，股票期权首次授予登记完成日为2020年8月26日。
6、2021年2月2日，公司第二届董事会第二十四次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司拟向4名激励对象授予预留股票期权36万份。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
7、2021年2月3日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2021年2月3日起至2021年2月20日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟授予预留股票期权激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2021年2月23日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
8、2021年3月25日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象授予预留股票期权36万份，预留股票期权授予登记完成日为2021年3月24日。
9、2021年4月26日，公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
10、2021年5月20日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11、2021年7月12日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
12、2021年8月13日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
13、2021年8月30日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
14、2022年3月24日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
15、2022年4月11日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。
16、2022 年 6 月 20 日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划期权行权数量和行权价格的议案》、《关于调整 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
17、2022 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于 2020 年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
18、2023年3月16日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、注销股票期权的原因、数量及回购注销限制性股票的原因、数量、价格
（一）注销股票期权的原因、数量
鉴于激励对象已经离职，根据公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》第九节第二点关于“激励对象发生个人情况变化的处理方式”中相关规定，拟对5名离职激励对象中已获授但尚未行权的股票期权进行注销。拟注销已授予但尚未行权的股票期权共计1.56万份，占公司2020年度股权激励计划股票期权授予总数140万份的比例为1.11%。
（二）回购注销限制性股票的原因、数量、价格
1、回购原因及回购数量
鉴于激励对象已经离职，根据公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划》第九节第二点关于“激励对象发生个人情况变化的处理方式”中相关规定，
拟对5名离职激励对象中已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。拟回购
注销已授予但尚未解锁的限制性股票合计2.756万股，占公司2020年度股权激励
计划限制性股票授予总数320万股的比例为0.86%，占公司回购注销前总股本比例
为0.01%。
2、回购价格
（1）公司2020年年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金红利0.20
元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。尚未解除限售的首次授予的
限制性股票的回购价格由（授予价格12.09元+银行同期存款利息）调整为（12.07
元+银行同期存款利息）。【注：调整前的首次授予限制性股票回购价格（授予
价格12.09元+银行同期存款利息）-本次每股派息额0.02元 = 调整后的首次授予
限制性股票回购价格（12.07元+银行同期存款利息）】
（2）公司2021年年度权益分派实施，向全体股东每10股派发现金红利1.36
元（含税），不送红股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。尚未解
除限售的首次授予的限制性股票的回购价格由（授予价格12.07元+银行同期存款
利息）调整为（9.18元+银行同期存款利息）。【注：调整前限制性股票回购价
格（12.07元+银行同期存款利息-本次每股派息额0.136元）/（1+每股的资本公
积金转增股本0.3）= 调整后的限制性股票回购价格（9.18元+银行同期存款利息）】
上述限制性股票回购价格调整事项已经公司第三届董事会第九次会议和第
三届监事会第九次会议审议并通过。因此本次回购价格为9.18元/股加上银行同
期存款利息，经测算，本次回购所需资金约为人民币267,856.92元。
3、回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资
金总额约为人民币267,856.92元。（实际回购时，如回购价格进行调整，则回购
价款将相应进行调整）。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
本次变动前 本次变动数 本次变动后
类别 数量（股） 比例（%） 量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股 22,813,223 8.745 -27,560 22,785,663 8.735
其中：非公开发行股票限售股 21,208,503 8.130 21,208,503 8.130
股权激励限售股 1,604,720 0.615 -27,560 1,577,160 0.605
二、无限售条件的流通股 238,069,451 91.255 238,06
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