002881 深市 美格智能

  证券代码：002881            证券简称：美格智能        公告编号：2020-044
              美格智能技术股份有限公司

    关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划

                  相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7
  月20日召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通
  过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现
  将相关调整内容公告如下：

      一、2020年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

      1、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会
  第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）
  及摘要》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司
  独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

      2、2020年6月10日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激
  励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2020年6月10日起至

  2020年6月23日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示
  情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年6月29日刊登
  在巨潮资讯网(www.cinnfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制
  性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。

      3、2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《2020年
  度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。2020年7月4日，公
  司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。

    4、2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    二、调整事项说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《美格智能技术股份有限公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因离职、个人原因自愿放弃、个人原因无法参与本次激励计划，公司董事会依据2020年第一次临时股东大会的授权，决定对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。经过调整后，本次股权激励计划的激励对象人数由原211人调整为199人，部分激励对象的授予份额同步进行调整，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计510万股以及首次授予权益424万股均保持
不变。

    上述调整事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次激励计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

    根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响

    公司对本次2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、监事会意见

    经审核，监事会认为本次对《激励计划》首次授予的激励对象名单的调整符
合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，调整程序合法、合规，调整后首次授予激励对象名单符合《管理办法》、《激励计划》等相关法律、法规所规定的条件，调整后的激励对象作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，未超出公司公示的《2020年度股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》范围，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司本次激励计划相关事项的调整。

    五、独立董事意见

    经审议，公司本次对《激励计划》激励对象名单的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对《激励计划》首次授予激励对象名单进行相应的调整。

    六、律师事务所法律意见

  君悦律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《公司章程》、《管理办法》和《激励计划》等相关规定履行了本次调整的内部批准程序，本次调整的原因和内容符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。

    七、独立财务顾问意见

    本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司2020年度股票期权与限制性股票激励计划的调整事项已取得了股东大会的批准与授权，并履行了必要的程序。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等相关法律、法规及本次激励计划所规定的激励对象的条件。

    八、备查文件

    1、公司第二届董事会第十七次会议决议；

2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；4、法律意见书；
5、独立财务顾问报告书。
特此公告。

                                  美格智能技术股份有限公司董事会
                                                    2020年7月22日