证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2020-045
美格智能技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年7
月20日召开了第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通
过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，现将相关事项
公告如下：
一、2020年度股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程
序
（一）2020年度股票期权与限制性股票激励计划简述
《美格智能技术股份有限公司2020年度股票期权及限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“本次股权激励计划”或“本次计划”）及其摘要已经公司2020
年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本次股权激励计划股票来源：本次激励计划包括股票期权激励计划和限
制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
2、激励对象：本次股权激励计划首次授予的激励对象共计211人（不包含预
留部分的激励对象），包括公司公告本次股权激励计划时在公司（含分子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。
3、授予数量：本次股权激励计划拟向激励对象授予权益总计510万股，占本
次计划公告时公司股本总额18,133.90万股的2.81%，其中首次授予权益424万股，
占本次计划公告时公司股本总额18,133.90万股的2.34%；预留授予权益86万股，
占本次计划公告时公司股本总额18,133.90万股的0.47%，占本次计划拟授出权益
总数的16.86%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予140万份股票期权，占本次计划公告时股本总额18,133.90万股的0.77%。其中首次授予104万份股票期权，占本次计划公告时公司股本总额18,133.90万股的0.57%；预留36万份股票期权，占本次计划公告时股本总额18,133.90万股的0.20%。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予370万股公司限制性股票，占本次计划公告时公司股本总额18,133.90万股的2.04%。其中首次授予320万股，占本次计划公告时公司股本总额18,133.90万股的1.76%；预留50万股，占本次计划公告时股本总额18,133.90万股的0.28%。
4、授予价格：本次股权激励计划首次授予股票期权的行权价格为24.18元/份，首次授予限制性股票的授予价格为12.09元/股。
5、有效期：本次计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
6、行权及解除限售安排：本次计划首次授予的股票期权/限制性股票等待期分别自授予日起12个月、24个月和36个月，等待期满后，激励对象可按照30%、30%、40%的比例分三期行权/解除限售。预留部分股票期权/限制性股票的等待期自预留部分授予日起12个月和24个月，等待期满后，激励对象可按照50%、50%的比例分两期行权/解除限售。
（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序
1、2020年6月8日，公司召开了第二届董事会第十六及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020年6月10日，公司在公司官网上对2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2020年6月10日起至
2020年6月23日止，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示
情况对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年6月29日刊登在巨潮资讯网(www.cinnfo.com.cn)上的《监事会关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年7月3日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《2020年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。2020年7月4日，公司披露了《关于2020年度股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年7月20日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次股权激励计划的相关规定，公司《2020年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因离职、个人原因自愿放弃、个人原因无法参与本次激励计划，公司董事会依据2020年第一次临时股东大会的授权，决定对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。经过调整后，本次股权激励计划的激励对象人数由原211人调整为199人，部分激励对象的授予份额同步进行调整，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计510万股以及首次授予权益424万股均保持不变。
上述调整事项已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议审议并通过。除上述调整外，公司本次激励计划与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次股权激励计划授予条件的成就情况
根据本次股权激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真核查，认为公司及激励对象均为发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次股权激励计划的授予条件已经满足。
四、本次股权激励计划授予情况
本计划包括股权期权激励计划和限制性股票计划两部分。
（一） 股票期权激励计划
1、授予日:2020年7月20日
2、授予的对象及数量
本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权的 占本次授予股 占本公告日
序号 姓名 职务 数量（万份） 票期权总数的 公司总股本
比例 的比例
董事、高管 0 0% 0%
其他激励对象 104 74.29% 0.57%
首次授予合计 104 74.29% 0.57%
预留部分 36 25.71% 0.20%
合计 140 100% 0.77%
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、公司中层管理人员、核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
3、本次计划激励对象未参与2个或2个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本次计划的情形。
4、上述任何1名激励对象通过本次计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、首次授予的股票期权行权价格
本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为24.18元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以24.18元的价格认购1股美格智能股票。
4、股票期权的来源
本次计划股票期权的来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
5、行权安排及行权条件
本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月 30%
权期 内的最后一个交易日当日止
第二个行 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月 30%
权期 内的最后一个交易日当日止
第三个行 自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月 40%
权期 内的最后一个交易日当日止
6、首次授予的股票期权行权条件
激励对象申请对根据本次计划获授的股票期权行权，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
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