002881 深市 美格智能

 股票简称：美格智能                  股票代码：002881
    美格智能技术股份有限公司
2020 年度股票期权与限制性股票激励计
            划（草案）

                    二零二零年六月


                        声 明

    本公司及全体董事、监事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

    1、本次激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和中国证监会相关法律、法规和规范性文件，以及美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“美格智能”）《公司章程》制定。

    2、美格智能不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

    3、本次激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象未同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案。

    4、本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为美格智能向激励对象定向发行新股。

    5、本次计划拟向激励对象授予权益总计 510 万股，占本次计划公告时公司
股本总额 18,133.90 万股的 2.81%，其中首次授予权益 424 万股，占本次计划公
告时公司股本总额 18,133.90 万股的 2.34%；预留授予权益 86 万股，占本次计
划公告时公司股本总额 18,133.90 万股的 0.47%，占本次计划拟授出权益总数的16.86%。具体如下：

    股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 140 万份股票期权，占本次计划
公告时股本总额 18,133.90 万股的 0.77%。其中首次授予 104 万份股票期权，占
本次计划公告时公司股本总额 18,133.90 万股的 0.57%；预留 36 万份股票期权，
占本次计划公告时股本总额 18,133.90 万股的 0.20%。

    限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 370 万股公司限制性股票，占
本次计划公告时公司股本总额 18,133.90 万股的 2.04%。其中首次授予 320 万股，
占本次计划公告时公司股本总额 18,133.90 万股的 1.76%；预留 50 万股，占本
次计划公告时股本总额 18,133.90 万股的 0.28%。

    本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

    6、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。

    7、本次计划首次授予股票期权的行权价格为 24.18 元/份，首次授予限制性
股票的授予价格为 12.09 元/股。

    在本次计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

    8、本次激励计划首次授予的激励对象共计211人（不包含预留部分的激励对象），包括公司公告本次激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。参与本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本次计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本次计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    9、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    10、本次激励计划必须经美格智能股东大会审议通过后方可实施。

    11、公司将发出召开股东大会的通知，以特别决议审议本次激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

    12、本次计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。

    14、本次激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。


                              目  录


声  明 ......2
特别提示 ......3
目  录 ......6
第一节  释义......8
第二节  实施激励计划的目的 ...... 10
第三节  激励计划的管理机构 ...... 11
第四节  激励对象的确定依据和范围 ...... 12

    一、激励对象的确定依据......12

    二、激励对象的范围......12
第五节  股权激励计划具体内容 ...... 13

    一、股票期权激励计划......14

    二、限制性股票激励计划......24
第六节  会计处理与业绩影响 ...... 34

    一、股票期权......34

    （一）会计处理方法......34

    （二）对各期经营业绩的影响......34

    二、限制性股票......36

    （一）会计处理方法......36

    （二）对各期经营业绩的影响......37
第七节  股权激励计划的实施程序 ...... 38

    一、本次股权激励计划的生效程序......38

    二、股票期权与限制性股票的授予程序......39

    三、股票期权行权的程序......39

    四、限制性股票解除限售的程序......40
第八节  公司与激励对象的权利与义务 ...... 41

    一、公司的权利和义务......41

    二、激励对象的权利和义务......41

    三、其他说明......42

第九节  激励计划变更、终止和其他事项 ...... 43

    一、公司控制权变更、合并、分立时激励计划执行情况......43

    二、激励对象发生个人情况变化的处理方式......43

    三、公司终止激励计划的情形......45

    四、本次激励计划的变更程序......46

    五、本次激励计划的终止程序......46
第十节  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 48
第十一节  附则 ...... 49

                    第一节 释义

    在本报告中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义：
美格智能/上市公司/本公  指  美格智能技术股份有限公司
司/公司
股权激励计划/本次激励  指  美格智能技术股份有限公司2020年度股票期权与限制性股
计划                        票激励计划（草案）

股票期权                指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
                            条件购买本公司一定数量股票的权利

                            公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票              指  一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                            在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
                            售流通

激励对象                指  根据本次股权激励计划获授股票期权、限制性股票的人员

                            股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股
有效期                  指  票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕
                            之日止

                            激励对象根据本次计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权                    指  在本次计划中行权即为激励对象按照本次计划设定的条件
                            购买标的股票的行为

可行权日                指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                指  本次计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                指  根据本次计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期。授予日必须为交
                            易日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                  指  激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
                            让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期              指  本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                            的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件            指  根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                            必需满足的条件

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《激励办法》、《管理办法》 指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《美格智能技术股份有限公司章程》

《考核办法》            指  《美格智能技术股份有限公司2020年度股票期权与限制性
                            股票激励计划实施考核管理办法》


律师                    指  上海市君悦（深圳）律师事务所

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  深圳证券交易所

元、万元                指  人民币元、人民币万元

    注：本报告中除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。