证券代码：002879 证券简称：长缆科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
长缆电工科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案修订稿）
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目 录
目 录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本员工持股计划的主要内容 ...... 6
（一）员工持股计划参加对象的范围 ...... 6
（二）员工持股计划的参加对象确定标准...... 6
（三）员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 6
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置 ...... 9
（五）员工持股计划的管理模式 ...... 11
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 16
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 ...... 20
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见...... 22 （三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 23 （四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见 ...... 23
六、结论 ...... 24
七、提请投资者注意的事项 ...... 24
八、备查文件及咨询方式 ...... 24
（一）备查文件 ...... 24
（二）咨询方式 ...... 25
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
长缆科技、公司、本公司 指 长缆电工科技股份有限公司
独立财务顾问、本财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《上海荣正投资咨询股份有限公司关于长缆电工科技股
独立财务顾问报告 指 份有限公司第一期员工持股计划（草案修订稿）之独立
财务顾问报告》
员工持股计划、本计划、本 指 长缆电工科技股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
《员工持股计划管理办法 指 《长缆电工科技股份有限公司第一期员工持股计划管理
（修订稿）》 办法（修订稿）》
本计划草案修订稿、员工持 指 《长缆电工科技股份有限公司第一期员工持股计划（草
股计划草案修订稿 案修订稿）》
持有人、参加对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 长缆科技股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员
工持股计划》
《公司章程》 指 《长缆电工科技股份有限公司公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本财务顾问接受长缆科技聘请，担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》、《披露指引第 4 号》的有关规定，根据长缆科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对长缆科技本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由长缆科技提供或来自于其公开披露之信息，长缆科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对长缆科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读长缆科技发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文。
（五）本报告仅供长缆科技实施本员工持股计划时按《指导意见》、《披露指引第 4 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）长缆科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划参加对象的范围
为保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康发展，员工持股计划的参加对象为对公司未来经营与业绩增长有重要影响和贡献的核心经营管理人员及技术（业务）骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
1、员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
2、公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划。
（三）员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本次持股计划持有的股票数量为不超过962.00万股，约占公司总股本的比例为4.98%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2019 年 3 月 18 日召开的第三届董事会第七次会议和 2019 年 4 月 10
日召开的 2018 年度股东大会审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购金额不低于人民币
10,000 万元（含）且不超过 20,000 万元（含），回购价格不超过人民币 23 元/
股（含）。
截至 2020 年 4 月 1 日，公司本次回购计划已实施完毕。公司通过股份回购
专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 13,416,687 股，占公司目前总
股本的 6.95%，最高成交价为 17.38 元/股，最低成交价为 12.96 元/股，成交总
金额为 198,918,470.76 元（不含交易费用）。
员工持股计划拟使用回购股份中的962.00万股，占公司当前总股本的4.98%。
员工持股计划草案修订稿获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币9,283.30万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额不超过为9,283.30万份。公司员工参与本持股计划的份额比例具体如下：
持有人 职务 拟认购份额 拟认购份额占本员工持
（万份） 股计划总份额的比例
俞涛 董事长 515.70 5.56%
李绍斌 董事、副总经理 376.06 4.05%
黄平 董事、董事会秘书、财务总监 332.25 3.58%
合计 1,224.01 13.19%
核心管理人员、技术（业务）骨干 8,059.29 86.81%
（不超过 134 人）
合计 9,283.30 100.00%
本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额所对应的股票数将用于后期拟实施的股权激励计划或员工持股计划。本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
4、员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（1）受让价格
员工持股计划受让公司回购股票的价格为9.65元/股。
（2）合理性说明
公司系专业从事电力电缆附件及配套产品的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，拥有60余年的电缆附件生产经验，具备500kV及以下各电压等级交直流全规格超高压、高压及中低压电缆附件及配套产品的生产能力。公司始终贯彻“以技术推动企业发展”为主导，以“营销体系建设”、“海外市场开拓”及“产业投资”为补充的整体发展战略，齐头并进，共同推动企业发展。战略方向上，公司将以技术研发为核心能力，向更高电压等级、更安全可靠、更智能化的电缆附件产品进发。同时，公司也将以国内外销售网络为基础，以新产品研发及产业投资为推动，紧密围绕电网设备及新材料等相关行业，持续创造新的增长点，未来将长缆科技打造成为国际一流的电缆附件产业集团。
公司本期持股计划的受让价格及定价方法，是
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