法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于长缆电工科技股份有限公司
关注函的专项法律意见
致：长缆电工科技股份有限公司
根据长缆科技提供的有关材料，2021 年 10 月 25 日，深圳证券交易所向公司出具
了《关于对长缆电工科技股份有限公司的关注函》（“公司部关注函〔2021〕第 356号”）（以下简称“《关注函》”）。北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受长缆电工科技股份有限公司（以下简称“长缆科技”、“公司”）委托，担任长缆科技第一期员工持股计划的专项法律顾问。本所就深圳证券交易所出具上述关注函所关注的相关事项，通过采取查阅长缆科技第四届董事会第六次全部文件、回购股份涉及的全部董事会、股东大会文件、长缆科技公告披露信息，并对第一期员工持股计划是否符合《上市公司回购股份实施细则》的相关规定进行了必要核查，现就上述关注函所关注的相关事项发表法律意见，出具本法律意见书。出具本专项法律意见。
为出具本专项法律意见，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务职业规则（试行）》等规定及本专项法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师履行了相应审慎核查义务后出具本专项法律意见。本所律师在工作过程中，已得到长缆科技的保证：即长缆科技业已向本所律师提供了本所律师认为制作本专项法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和书面证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对长缆科技本次深圳证券交易所出具关注函涉及的相关事项进行充分核查和验证的基础上，出具专项法律意见如下：
《关注函》1、你公司本次员工持股计划股票来源为回购股份，根据本所《上市公司回购股份实施细则》第十四条规定，上市公司在回购方案中未明确披露回购股份用
法律意见
于出售的，已回购股份不得出售。你公司本次持股计划后续可能出现因业绩考核未达标出售回购股份的情况，请结合上述规定详细说明你公司此次员工持股计划是否存在违反《上市公司回购股份实施细则》相关规定的情形。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
根据公司回购股份方案、本次员工持股计划的相关内容，经本所律师核查，结合《上市公司回购股份实施细则实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，长缆科技本次员工持股计划不存在违反《实施细则》相关规定的情形，原因如下：
一、公司回购股份的目的符合《实施细则》的相关规定
长缆科技于 2019 年 3 月 18 日召开第三届董事会第七次会议及 2019 年 4 月 10 日召
开 2018 年度股东大会审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》，根据上述回购股份方案，公司回购股份的目的在于充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，促进公司长远发展，将回购的股份用于股权激励或者员工持股计划。
根据《实施细则》第二条规定：“在深圳证券交易所上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份）的，适用本细则：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。 ”
公司本次回购股份的目的符合《实施细则》第二条第（二）项之规定，并按照《实施细则》的相关规定履行了审批程序及信息披露义务。
二、公司回购股份用于股权激励或员工持股计划不适用《实施细则》第十四条第三款的规定，不存在违反《上市公司回购股份实施细则》相关规定的情形
根据《实施细则》第十四条规定：“上市公司应当合理安排回购股份的数量和资金规模，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍。
上市公司回购股份方案包含本细则第二条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项等多种情形的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各种用途的拟回购股份数量或者资金总额。
上市公司因本细则第二条第一款第（四）项情形回购股份的，应当按照本条第一款
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规定在回购股份方案中明确披露拟用于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额。回购方案中未明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。”
根据上述《实施细则》第十四条第三款的规定，如果属于《实施细则》第二条第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”之目的而进行回购股份时，回购方案中未明确披露用于出售的，已回购股份不得出售，而公司回购股份目的系用于员工持股计划，不属于《实施细则》第二条第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”之目的，不适用《实施细则》第十四条第三款的规定，不存在违反《上市公司回购股份实施细则》相关规定的情形。
根据《关于<公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》的相关内容，公司本次员工持股计划后续可能出现因业绩考核未达标出售回购股份的情况，该种情况系属于公司根据《实施细则》第二条第（二）项的规定，为将回购股份用于员工持股计划之目的，制定的经董事会、股东大会审议通过的员工持股计划的具体实施步骤，不属于《实施细则》第二条第（四）项之目的制定的回购股份方案，不适用《实施细则》第十四条第三款的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份的目的系用于员工持股计划，符合《实施细则》第二条第（二）项之规定，不属于《实施细则》第二条第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”之目的，不适用《实施细则》第十四条第三款规定，公司此次员工持股计划不存在违反《上市公司回购股份实施细则》相关规定的情形。
本专项法律意见书正本三份。
(以下无正文)
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（此页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于长缆电工科技股份有限公司关注函的专项法律意见》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远：________________ 闫倩倩：________________
丁敬成：________________
年 月 日
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