002875 深市 安奈儿

证券代码：002875        证券简称：安奈儿      公告编号：2022-054

            深圳市安奈儿股份有限公司

    关于全资子公司对外投资暨成立合资公司的公告

    本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市安奈儿研发设计有限公司（以下简称“研发设计公司”）与水木聚力接枝新技术（深圳）有
限责任公司(以下简称"水木接枝")于 2022 年 8 月 19 日签订《深圳市安奈儿研发
设计有限公司与水木聚力接枝新技术（深圳）有限责任公司之合资协议》，双方计划共同出资 1,000 万元人民币设立合资公司。其中研发设计公司以货币形式出资 510 万元人民币，占合资公司注册资本的 51%；水木接枝以货币形式出资 490万元人民币，占合资公司注册资本的 49%。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《总经理工作细则》等相关规定，本次对外投资事项在总经理决策权限范围内，无须提交公司董事会及股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方的基本情况

    1、公司名称：水木聚力接枝新技术（深圳）有限责任公司

    2、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

    3、企业性质：有限责任公司

    4、法定代表人：刘娜

    5、注册资本：1063.8298 万元人民币

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    7、股权结构：

                股东名称                认缴出资额（万元）    出资比例

  水木聚力新技术（深圳）有限责任公司            630              59.22%

  李景烨                                        350              32.90%

  俞熠                                          31.9              3%

  龚俊纶                                        31.9              3%

  刘扬                                          20              1.88%

    公司控股股东、实际控制人、公司持股 5%以上股东及公司董事、监事、高
级管理人员与水木接枝不存在关联关系。

    三、新设合资公司基本情况

    1、公司名称：深圳市安奈儿水木科技发展有限公司（最终名称以市场监督管理局予以登记的为准）

    2、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道雪岗路 2018 号天安云谷产业园一期 3
栋 A 座 13 楼

    3、企业性质：有限责任公司

    4、注册资本：1000 万元

    5、经营范围：抗病毒抗菌功能纺织品的研发、生产、加工及销售。（最终经营范围以市场监督管理局予以登记的为准）。

    完成设立登记后，合资公司的股权架构如下：

                                                认缴注册资本

                  股东名称                                      持股比例

                                                （万元）

        深圳市安奈儿研发设计有限公司              510            51%

    水木聚力接枝新技术（深圳）有限责任公司          490            49%

                    总计                          1,000          100%

    四、合资协议的主要内容

    甲方：深圳市安奈儿研发设计有限公司

    乙方：水木聚力接枝新技术（深圳）有限责任公司


    （一）合资公司注册资本、股权比例及出资

    1.1 各方通过共同合资的方式设立合资公司，合资公司注册资本人民币 1000
万元。甲方以货币方式对合资公司共计出资 510 万元，乙方以货币方式对合资公司共计出资 490 万元。

    1.2 双方实缴出资的前提条件：

    1）合资公司已设立，且公司基本账户开立；

    2）截至双方协商确定的对应出资时间届满前，许可技术未发生侵权或权属争议而给甲方或合资公司造成损害。

    （二）合资公司治理

    2.1 股东会是合资公司的最高权力机构。

    2.2 合资公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方委派。

    2.3 合资公司不设监事会，设 1 名监事，由甲方委派。

    2.4 合资公司设总经理 1 名，由乙方指定人员担任，并担任合资公司的法定
代表人，负责合资公司的日常运营管理工作。

    （三）股东的权利与义务

    3.1 在乙方根据本协议与合资公司就后续技术服务签署书面约定的前提下，
自 2026 年 7 月 31 日起，乙方有权向甲方发出书面通知要求甲方或其指定第三方
按一定估值收购乙方所持合资公司 29%股权，如甲方未在收到乙方的书面通知之日起 6 个月内按要求的估值收购乙方所持合资公司 29%股权，则乙方或其指定第三方有权按同样估值收购甲方所持合资公司 29%股权。

    3.2 乙方应与合资公司签署《技术服务与专利及商标授权合同》明确下述有
关商业条件，甲方应尽最大努力配合乙方完成下列商业条件：

    1) 就加工中心的建设及投产提供技术指导，尽合理商业努力在 2023 年 1 月
31 日前（“完成期限”）完成核心交付标准，核心交付标准为：(i)成果鉴定会成功召开并达到本协议附件一所列要求；(ii)生产线已调试完毕可实现量产，量产系指至少有一款面料(针织)可以稳定生产且该面料满足本协议附件二所列技术检测
指标，且性能达到附件二所列要求的面料产量累计达到 5 万米；若乙方尽合理商业努力正常推进上述各项条件仍不能完成，甲方同意完成期限可以相应顺延，但
最迟不晚于 2023 年 6 月 30 日。

    2) 技术及商标授权，核心交付标准为：(i)乙方所拥有的一项或以上发明专
利公开；(ii)乙方将相关技术和与童装抗病毒抗菌功能相关的商标授权给合资公司使用。

    3) 为合资公司纺织品提供抗病毒抗菌功能开发服务，其中(i)协助合资公司
于 2023 年 12 月 31 日前提交三项实用新型专利申请，以及(ii)使得合资公司 2024-
2025 年，每年提交一项实用新型专利申请。

    4) 乙方在 2022 年 12 月 31 日前与清华大学天津高端装备研究院就《技术开
发合同》的交付成果进行书面确认。

    3.3 如乙方于 2026 年 6 月 30 日前仍未能完成前述第 3.2 条约定任一商业条
件或相关核心交付标准不符合本协议约定的，则甲方有权以 1 元的对价收购乙方所持合资公司 49%的股权。

    （四）技术许可

    4.1 技术许可

    双方同意并确认，乙方授权合资公司在抗病毒抗菌功能纺织品领域（“许可领域”）无偿使用其拥有的(i)利用电子束接枝技术制备抗病毒抗菌功能纺织品技术以及(ii)新型季铵盐高分子抗病毒抗菌剂及其制备方法（“许可技术”），其中在儿童服饰领域（“独占许可领域”）为独占许可合作。该等许可的许可期限为二十（20）年，该等许可是不可撤销的，经乙方额外书面同意后可转让的、可分许可的。

    4.2 更新技术归属

    合资公司研发的专利及非专利技术等所有技术（包括但不限于合资公司技术团队在乙方授权的许可技术基础之上改进与衍生研发更新的技术）均归合资公司所有（许可技术归乙方所有）。

    4.3 场景独占


    未经甲方事先书面同意，乙方不得许可任何第三方在独占许可领域使用许可技术，不得与任何第三方就许可技术在独占许可领域进行技术/设备/生产的合资或合作。

    五、对上市公司的影响

    1、电子束接枝技术运用电子束辅助接枝方法，实现了纤维素大分子与抗病毒单体间共价键结合1，具有安全性、耐用性和广谱高效2抗病毒抗菌的特征，经过了拥有中国最高等级生物安全实验室的研究机构的权威认证。

    2、该技术经过中国纺织工业联合会组织召开的“电子束接枝关键技术及安全长效广谱抗病毒抗菌功能纺织品研究”项目鉴定会鉴定通过，鉴定意见如下：
    解决了抗病毒功能分子与纤维素大分子结合不牢的难题，技术具有独创性。
    改性后的棉纺织品能有效破坏细菌细胞膜和病毒包膜3，对有包膜的病毒、细菌、部分真菌抑制率均超过 99%。

    项目已完成千米级抗病毒抗菌棉布的中试实验，为非释放型抗病毒抗菌面料
4，达到 GB18401 的 A 类要求5，经 150 次水洗后抗病毒抗菌性能保持良好。

    鉴定委员会一致认为，项目整体水平达到国际先进。

    3、电子束接枝技术应用在纺织品上可以开发出广谱消杀包膜类病毒及各种细菌、真菌的抗病毒抗菌功能纺织面料。
1 纤维素大分子与抗病毒单体间共价键结合：共价键（covalent bond）是化学键的一种，两个或多个原子共同使用它们的外层电子，在理想情况下达到电子饱和的状态，由此组成比较稳定的化学结构。纤维素大分子与抗病毒单体间共价键结合使两者之间的结合力远远超过其他形式的结合力。
2 安全性、耐用性和广谱高效：安全性是指通过防止抗病毒抗菌分子从材料上脱落下来而进入人体，从而避免潜在的健康威胁。耐用性是指各种日常使用方法如洗涤、晾晒、熨烫等等使用方式不会影响功能的发挥。广谱是指对包膜病毒、细菌及部分真菌均有杀灭和抑制作用，高效是指其杀菌效率按国际或国家标准测试方法可达到 99%以上。
3 细菌细胞膜和病毒包膜：指细菌和病毒的一种生理结构，主要组成部分为磷脂双分子层和蛋白质。细胞膜或包膜破裂，细菌或病毒将无法生存。
4 非释放型抗病毒抗菌面料：指抗病毒抗菌分子不会从面料上脱落下来而进入人体的一种功能面料。

5 GB18401 的 A 类要求：国标 GB18401-2010《国家纺织产品基本安全技术规范》第 5.2 款规定，婴幼儿
纺织产品应符合 A类要求。


    电子束接枝技术制备抗病毒抗菌产品属于非释放型纯物理消毒，能够解决抗菌剂脱落引起的安全隐患，有效防止纺织品出现二次污染。

  4、目前电子束接枝改性面料在儿童服饰领域尚未开展应用，研发设计公司与水木接枝合作成立合资公司后，水木接枝将授权合资公司在抗病毒抗菌功能纺织品领域无偿使用其拥有的以上电子束接枝技术，且在儿童服饰领域为独占许可合作。

  5、本次对外投资有利于提升公司科研实力，增强公司产品的科技属性和独有性，提升公司在科技面料领域的话语权，增强公司核心竞争力。

    六、风险提示

    电子束接枝技术仍处于合作研究阶段，应用及市场前景尚待明确。本协议的签署对公司当前经营业绩不会产生较大影响，公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    七、备查文件

    《深圳市安奈儿研发设计有限公司与水木聚力接枝新技术（深圳）有限责任公司之合资协议》。