002875 深市 安奈儿

证券代码：002875        证券简称：安奈儿      公告编号：2022-048

            深 圳 市安奈儿 股份有限公司

                    回购报告书

    本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）计划以自有资金回购部分公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次回购”），用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。公司计划用于本次回购的资金总额不低于（含）人民币 4,000 万元且不高于（含）人民币 8,000 万元。本次回购的价格不超过人民币 10 元/股，在此价格上限的条件下按回购金额的上下限测算，
预计回购股份的数量为 400 万股至 800 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.89%
至 3.77%，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购股份实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
    2、公司已于 2022 年 7 月 18 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了本次回购事项。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购公司股份的方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

    4、相关风险提示：

    （1）本次回购期限实施过程中，若公司股票价格持续超出回购方案价格上限，则可能存在回购方案无法实施的风险；

    （2）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则可能存在回购方案无法按计划实施
的风险。

    （3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，则可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险。

    （4）本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。

    上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。

    根据《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司拟以自有资金回购部分股份，具体内容如下：
    一、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司内在价值的认可和未来发展的信心，同时，为了打造共创共享共赢的激励机制，提升团队凝聚力和公司竞争力，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟使用自有资金回购公司股份。

    （二）回购股份符合相关条件

    公司本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回
购股份》第十条规定的条件：

    1、公司股票上市已满一年；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    4、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；


    （三）回购股份的方式和用途

    本次回购通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份用于后续员工持股计划或股权激励计划。

    （四）回购股份的价格

    本次回购价格为不超过人民币 10 元/股，不超过董事会审议通过本次回购决
议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格将结合公
司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况综合确定。

    在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
    （五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

    本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。

    在回购资金总额不低于（含）人民币 4,000 万元且不超过（含）人民币 8,000
万元、回购股份价格不超过人民币 10 元/股的条件下，预计本次回购股份约为 400万股至 800 万股，占公司目前总股本的比例约为 1.89%至 3.77%。本次回购股份数不超过公司总股本的 10%。

    （六）回购金额及回购资金来源

    本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币 4,000 万元，不超过（含）人
民币 8,000 万元，资金来源为公司的自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金为准。

    （七）回购股份的实施期限

    1、自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。公司董事会将在
回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；


    （2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司在下列期间不得回购股份：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

    （3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （4）中国证监会规定的其他情形。

    3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

    （八）预计回购后公司股本的变动情况

    按照回购资金总额不低于（含）人民币 4,000 万元，不超过（含）人民币 8,000
万元，回购股份价格不超过人民币 10 元/股的条件测算，预计本次回购股份约为
400 万股至 800 万股，占公司目前总股本的比例约为 1.89%至 3.77%。

    1、按回购金额上限人民币 8,000 万元、回购价格上限人民币 10 元/股进行测
算，预计回购股份数量为 800 万股，约占公司当前总股本的 3.77%。若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：


    股份性质            本次回购前        本次增减额数      本次回购后

                  数量（股）    比例      量（股）    数量（股）  比例

 限售条件流通股    90,171,982    42.52%    8,000,000    98,171,982  46.29%

 无限售条件流通股  121,909,370  57.48%    -8,000,000    113,909,370  53.71%

      合计        212,081,352  100.00%        0        212,081,352  100.00%

    2、按回购金额下限人民币 4,000 万元、回购价格上限人民币 10 元/股进行测
算，预计回购股份数量为 400 万股，约占公司当前总股本的 1.89%。若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：

    股份性质          本次回购前        本次增减额数      本次回购后

                  数量（股）    比例      量（股）    数量（股）    比例

 限售条件流通股    90,171,982    42.52%    4,000,000    94,171,982  44.40%

无限售条件流通股  121,909,370  57.48%    -4,000,000  117,909,370  55.60%

      合计        212,081,352  100.00%        0      212,081,352  100.00%

  注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产为 161,875.44 万元、归属于上市公司
股东的所有者权益为 115,405.25 万元、流动资产为 132,412.80 万元、货币资金为83,616.19 万元；假设以本次回购金额上限 8,000 万元（含）测算，约占公司总资产的比例为 4.94%，约占归属于上市公司股东的所有者权益的比例为 6.93%，约占流动资产的比例为 6.04%，约占货币资金的比例为 9.57%。公司认为本次拟用于回购股份的资金总额不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

    本次回购反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来发展的信心。此外，为建立长效激励机制，本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，促进公司长期、健康、可持续发展。

    回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍为曹璋先生和王建青女士，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。

    （十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上的股东未来六个月的减持计划

    1、经公司自查，本次回购股份决议前六个月，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份买卖情况如下：

  股东名称        职务      减持数量(股)      交易日期      交易方式

  程淑霞        监事        22,000    2022 年 2 月 10 日  集中竞价

              副董事长、副

  王建青        总经理      4,241,627    2022 年 6 月 7 日  大宗交易

  徐文利        董事                    2022 年 6 月 20 日  集中竞价
                              2,100,000      至 7 月 4 日

    除上述情形外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股票的行为。上述主体减持公司股份系自行判断而进行的操作，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

    2、公司于 2