002875 深市 安奈儿

      上市公司股权激励计划自查表

 公司简称：安奈儿            股票代码：002875            独立财务顾问：无

                                                        是否存在该

序号                    事项                          事项（是/否/  备注
                                                        不适用）

                上市公司合规性要求

  1  最近一个会计年度财务会计报告是否未被注册会计师出    是

    具否定意见或者无法表示意见的审计报告

  2  最近一个会计年度财务报告内部控制是否未被注册会计    是

    师出具否定意见或无法表示意见的审计报告

 3  上市后最近 36 个月内是否未出现过未按法律法规、公司    是

    章程、公开承诺进行利润分配的情形

  4  是否不存在其他不适宜实施股权激励的情形                是

  5  是否已经建立绩效考核体系和考核办法                    是

  6  是否未为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资    是

    助

                  激励对象合规性要求

  7  是否未包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股    是

    东或实际控制人及其配偶、父母、子女

  8  是否未包括独立董事、监事                              是

  9  是否最近 12 个月内未被证券交易所认定为不适当人选      是

 10  是否最近 12 个月内未被中国证监会及其派出机构认定    是

    为不适当人选

 11  是否最近 12 个月内未因重大违法违规行为被中国证监    是

    会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施

 12  是否不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管    是

    理人员情形

 13  是否不存在其他不适宜成为激励对象的情形                是

 14  激励名单是否经监事会核实                              是

                  激励计划合规性要求

 15  上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的    是

    股票总数累计是否未超过公司股本总额的 10%


16  单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计    是

    获授股票是否未超过公司股本总额的 1%

17  激励对象预留权益比例是否未超过本次股权激励计划拟    是

    授予权益数量的 20％

    激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案是否已列明    是

18  其姓名、职务、获授数量

19  激励对象为董事、高管的，是否设立绩效考核指标作为激    是

    励对象行使权益的条件

20  股权激励计划的有效期从首次授予权益日起是否未超过    是

    10 年

21  股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定        是

              股权激励计划披露完整性要求

22  股权激励计划所规定事项是否完整                        是

    （1）对照《管理办法》的相关规定，逐条说明是否存在

    上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权    是

    激励的情形； 说明股权激励计划的实施是会否会导致上

    市公司股权分布不符合上市条件

    （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围    是

    （3）拟授出的权益数量，股权激励计划拟授涉及的标的

    予股票种类、的来源、权益数量及占上市公司股本总额的

    比例百分比； 若分次实施的，每次拟授出予的权益数量，

    涉及的标的股票数量及占上市公司股本总额的比例百分    是

    比；设置预留权益的，拟预留的权益数量及占股权激励计

    划权益总额的比例百分比；所有在有效期内的股权激励计

    划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的

    10%及其计算过程的说明

    （4）除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人

    员的， 应披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量、

    占股权激励计划拟授予权益总量的比例；其他激励对象

    （各自或者按适当分类）可获授的权益数量及占股权激励    是

    计划拟授出权益总量的比例；单个激励对象通过全部在有

    效期内的股权激励计划获授的公司股票累计是否超过公

    司股本总额 1%的说明

    （5）股权激励计划的有效期，股票期权的、授权日或授

    权日的确定方式、可行权日、行权有效期和行权安排，限    是

    制性股票的授予日、限售期和解除限售锁定期安排等

（6）限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其
确定方法。如采用《管理办法》第二十三条、第二十九条
规定的方法以外的其他方法确定授予价格、行权价格的，
应当对定价依据及定价方式作出说明，聘请独立财务顾问    是
核查并对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的
持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害
上市公司利益以及对股东利益的影响发表明确意见并披
露
（7）激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出
或者行使权益的，应当披露激励对象每次获授或者行使权
益的条件； 对设立条件所涉及的指标定义、计算标准等
的说明；约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权
益不得递延至下期；如激励对象包括董事和高管，应当披    是
露激励对象行使权益的绩效考核指标；披露激励对象行使
权益的绩效考核指标的，应充分披露所设定指标的科学性
和合理性；公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励
计划公司业绩指标如低于前期激励计划，应当充分说明原
因及合理性
（8）公司授予权益及激励对象行使权益的程序；当中，
应明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得    是
行使权益的期间
（9）股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整
方法和程序（例如实施利润分配、配股等方案时的调整方    是
法）
（10）股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公
允价值的确定方法，估值模型重要参数取值及其合理性，    是
实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影
响

（11）股权激励计划的变更、终止                        是

（12）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生    是
职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划
（13）公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端    是
解决机制
（14）上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺；激励对象
有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导
致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司    是
的承诺。上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标
准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成
期限等。


          绩效考核指标是否符合相关要求

23  是否包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标            是

24  指标是否客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，是    是

    否有利于促进公司竞争力的提升

25  以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照    是

    公司是否不少于 3 家

26  是否说明设定指标的科学性和合理性                      是

            限售期、行权期合规性要求

27  限制性股票授予日与首次解除解限日之间的间隔是否不  不适用

    少于 12个月

28  每期解除限售时限是否不少于 12 个月                  不适用

29  各期解除限售的比例是否未超过激励对象获授限制性股  不适用

    票总额的 50%

30  股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔是否不少    是

    于12 个月

31  股票期权后一行权期的起算日是否不早于前一行权期的    是

    届满日

32  股票期权每期行权时限是否不少于 12 个月                是

33  股票期权每期可行权的股票期权比例是否未超过激励对    是

    象获授股票期权总额的 50%

    独立董事、监事会及中介机构专业意见合规性要求

    独立董事、监事会是否就股权激励计划是否有利于上市公

34  司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利    是

    益发表意见

35  上市公司是否聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管    是

    理办法的规定发表专业意见

    （1）上市公司是否符合《管理办法》规定的实行股权激    是

    励的条件

    （2）股权激励计划的内容是否符合《管理办法》的规定    是


      （3）股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合    是

      《管理办法》的规定

      （4）股权激励对象的确定是否符合《管理办法》及相关    是

      法律法规的规定

      （5）上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信    是

      息披露义务

      （6）上市公司是否未为激励对象提供财务资助            是

      （7）股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体    是

      股东利益和违反有关法律、行政法规的情形

      （8）拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事  不适用

      是否根据《管理办法》的规定进行了回避

      （9）其他应当说明的事项                              是

  36 上市公司如聘请独立财务顾问，独立财务顾问报告所发表  不适用

      的专业意见是否完整，符合管理办法的要求

                  审议程序合规性要求

  37  董事会表决股权激励计划草案时，关联董事是否回避表决  不适用

  38  股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东是否拟回避  不适用

      表决

  39  是否不存在重大无先例事项                              是

    本公司保证所填写的情况真实、准确、完整、合法，并承担因所填写情况有误产生的一切法律责任。

                                                  深圳市安奈儿股份有限公司