证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2018-054
深圳市安奈儿股份有限公司
关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予
2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2018年9月12日召开，会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量并向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和2017年第二次临时股东大会授权，董事会调整预留限制性股票数量，确定公司预留限制性股票的授予日为2018年9月12日，向14名激励对象授予8.37万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年9月26日，公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对上述相关议案发表了同意的独立意见；律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年9月27日公告。
2、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示时间为2017年9月27日至2017年10月9日。截止2017年10月9日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月10日公告。
3、公司于2017年10月9日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）提出限制性股票激励计划筹划期间内幕信息知情人
27日买卖公司股票情况的查询申请。根据登记结算公司于2017年10月9日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在公司2017年限制性股票激励计划（草案）公布日前（自2017年6月1日（公司股票在深圳证券交易所上市交易日）至2017年9月27日），所有内幕信息知情人在上述期间内均不存在买卖公司股票的行为。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。
4、2017年10月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关议案。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年10月18日公告。
5、2017年11月28日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年11月28日作为激励计划的授予日，向符合条件的113名激励对象授予172.21万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次限制性股票的授予发表了核查意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年11月29日公告。
6、2017年12月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市安奈儿股份有限公司截至2017年12月8日验资报告》（信会师报字[2017]第ZC10726号），审验了公司截至2017年12月8日止新增注册资本实收情况，截至2017年12月8日止，公司已收到首次授予限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币26,815,145.00元，全部以货币资金出资，其中，股本为人民币1,630,100.00元，扣除股票发行费用148,707.64元，资本公积为人民币25,036,337.36元。首次授予的限制性股票上市日期为2017年12月15日。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2017年12月14日公告。
7、2018年4月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事
限制性股票的议案》，同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了意见，律师事务所出具相应法律意见书。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年4月25日公告。
8、2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将原4名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年5月9日公告。
9、2018年5月28日，公司实施完成了2017年度利润分配工作，以2018年5月25日下午收市时的公司全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发人民币2元现金（含税），资本公积金每10股转增3股。公司首次授予的限制性股票数量由163.01万股调整为211.913万股。公司回购已离职激励对象的限制性股票数量由6.40万股调整为8.32万股，回购价格调整为12.5696元/股。
10、2018年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，本次回购注销完成后，公司2017年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为203.593万股，激励对象人数为109人。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2018年7月20日公告。
二、关于调整预留限制性股票数量的情况说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。公司在2018年5月28日实施完成了2017年利润分配工作，以2018年5月25日下午收市时的公司全体股东股数为基数，向全体股东每10股派发人民币2元现金（含税），资本公积金每10股转增3股。根据《激励计划（草案）》的相关规定，需对预留限制性股票数量进行调整，调整方法如下：
“1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。”
根据上述调整方法，调整后的预留限制性股票数量=14.90万股×（1+0.3）=19.37万股。
同时，根据公司内部考核机制，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足19.37万股，公司董事会结合实际情况对授予数量进行调整，调整后的授予数量为8.37万股。
公司对2017年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意向符合授予条件的14名激励对象授予预留限制性股票8.37万股。
四、本次预留限制性股票授予情况
1、本次预留限制性股票的授予日：2018年9月12日
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
2、授予数量：8.37万股
3、授予人数：14人
4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为12.50元/股
本次激励计划预留限制性股票的授予价格为12.50元/股，不低于董事会决议
个交易日股票交易均价的50%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
本激励计划有效期自预留限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的预
留限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本次授予的预留限制性股票限售期为自预留限制性股票股权登记日起12个
月。激励对象本次获授的预留限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿
还债务。
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票第一自股权登记之日起12个月后的首个交易日起至股 30%
个解除限售期 权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票第二自股权登记之日起24个月后的首个交易日起至股 30%
个解除限售期 权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票第三自股权登记之日起36个月后的首个交易日起至股 40%
个解除限售期 权登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、预留限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本次授予的预留限制性股票每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如
下表所示：
解除限售期 业
