深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
贵阳新天药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予及预 留授予第二个解除限售期解除限售条件成 就、回购注销部分限制性股票及调整公司
层面业绩考核指标相关事项之
独立财务顾问报告
二〇二三年七月
目 录
第一章 释 义......1
第二章 声 明......3
第三章 基本假设 ......4
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ......5
第五章 本次解除限售条件成就的说明 ...... 11
第六章 本次限制性股票解除限售的情况 ...... 16
第七章 本次回购注销限制性股票情况 ...... 18
第八章 本次调整公司层面业绩考核指标的情况...... 22
第九章 独立财务 顾问意 见 ...... 24
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
新天药业、本公司、上市公 指 贵阳新天药业股份有限公司
司、公司
股权激励计划、激励计划、 贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
本激励计划、本次激励计 指 划
划、本计划
《激励计划》 指 《贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》
《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于贵阳新天
本报告、本独立财务顾问报 药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
告 指 予及预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就、回
购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核指标
相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股
激励对象 指 子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技
术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南 1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
《公司章程》 指 《贵阳新天药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明
价值在线接受委托，担任新天药业 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在新天药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新天药业全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新天药业提供或为其公开披露的资料，新天药业已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划对新天药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新天药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、新天药业及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021 年 4 月 28 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了审核意见。
2021 年 4 月 30 日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关公告。
二、2021 年 4 月 30 日至 5 月 12 日，公司对本次激励计划首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司
本次激励计划激励对象提出的意见或异议。2021 年 5 月 20 日，公司披露了《贵
阳新天药业股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、2021 年 4 月 30 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披
露了《贵阳新天药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事俞建春先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2020 年年度股东大
会审议的 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
四、2021 年 5 月 25 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于
2021 年 5 月 26 日披露了《贵阳新天药业股份有限公司关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届
监事会第二十次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并就相关调整事项及首次授予事宜出具了审核意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。
六、2021 年 6 月 29 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2021 年 6 月 28
日。
七、2021 年 9 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留股份的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经
成就，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并就预留授予事宜出具了审核意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。
八、2021 年 10 月 29 日，公司披露《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留股份授予登记完成的公告》，预留授予限制性股票的上市日期为 2021 年 10月 28 日。
九、2022 年 3 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议、第六届
监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中高军、金梅、林树果、杨青松因个人原因离职不再符合
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