贵阳新天药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
（修订版）
贵阳新天药业股份有限公司
二〇二三年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9号——股权激励》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《贵阳新天药业股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，特制定本激励计划。
三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
四、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
五、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
六、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 317.0012 万股，约占本激励
计划公告时公司股本总额11,715.6324 万股的2.71%。其中，首次授予280 万股，首次授予部分占本激励计划公告时公司股本总额的 2.39%，占本激励计划授予权益总数的 88.33%；预留授予 37.0012 万股，预留部分占本激励计划公告时公司股本总额的 0.32%，占本激励计划授予权益总数的 11.67%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的本公司 A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
七、本激励计划首次授予的激励对象合计 44 人，包括公司（含控股子公司）
董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
八、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 8.75 元/股。在本计划
公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
九、本激励计划有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
十、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十一、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义...... 1
第二章 本激励计划目的和基本原则 ......3
第三章 本激励计划的管理机构......4
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......5
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 7第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期 ...... 9
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ......13
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ......14
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ......19
第十章 限制性股票的会计处理......21第十一章 本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序..23
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务 ......27
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ......29
第十四章 限制性股票回购注销的原则 ......33
第十五章 附 则 ......36
第一章 释义
在本激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上 指 贵阳新天药业股份有限公司
市公司或新天药业
股权激励计划、本 指 贵阳新天药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股本总额 指 指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人
员及董事会认为需要激励的其他人员
有效期 指 自限制性股票首次授予登记完成起至激励对象获授的限制
性股票解除限售或回购注销完毕之日止
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
交易日 指 指深圳证券交易所开市交易有价证券的日期
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《贵阳新天药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交 指 深圳证券交易所
所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划目的和基本原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动本公司高级管理人员、核心管理人员与核心技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
一、制定本激励计划的目的
（一）提升股东价值，维护所有者权益；
（二）形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司中高级管理人员和核心技术人才的积极性；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
二、制定本激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，循序渐进，不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方
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