证券代码：002873 证券简称：新天药业 公告编号：2023-009
债券代码：128091 债券简称：新天转债
贵阳新天药业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议通知已于2023年3月14日以电子邮件等方式发出，会议于2023年3月24日上午9:00在广东省珠海市香洲区吉大景山路177号以现场表决的方式召开。会议应到董事9名，实际出席（含委托出席）会议并表决的董事9名，其中独立董事官峰先生因工作时间冲突，书面委托独立董事张捷女士代为出席并表决。会议由董事长董大伦先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
2022 年，在董事会的正确指引下，公司经营管理层紧密围绕公司战略方向，认真贯彻执行年度经营计划，用心经营，改进策略，较好的完成了年度目标任务。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2022 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》同时发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-011）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
《 2022 年 年 度 报 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2023-012 ） 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），《2022 年年度报告摘要》（公告编号：2023-013）同时刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联
交易预计的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》同时发布的《关于 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-014）。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
关联董事董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士在该议案表决中进行了回避。
6、审议通过《关于 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计结果，为公司 2022 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；公司结合 2023 年度经营计划，对 2023
年度营业收入、利润、资金流量等主要财务指标进行了预算。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关规定及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况，并充分考虑维护股东利益的
同时，确定 2022 年度利润分配预案为：公司除于 2022 年 10 月 28 日实施了以
165,589,647 股（权益分派股权登记日的股本）为基数，采用资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股的半年度利润分配方案外，拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本（不含公司回购专户中的股份）为基数，每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。
公司在未来实施利润分配方案的股权登记日前总股本发生变动的，维持每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额，具体分配总额以实际派发金额为准。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》同时发布的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-015）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2022 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》同时发布的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》（公告编号：2023-016）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构对此出具了核查意见，会计师事务所对此出具了鉴证报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过《关于 2023 年贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》
根据公司 2023 年经营计划，为满足经营发展需要，公司拟将向银行等金融机构申请最高贷款额度不超过人民币 6.5 亿元（含项目贷款）的银行贷款，用于补充公司流动资金及开展项目建设，保证公司经营活动顺利开展。具体贷款机构、贷款主体、贷款金额、担保条件、期限、利率等以最终与金融机构商定及签订的协议为准。在上述贷款额度内，公司拟授权公司董事长董大伦先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度内的一切授信及用信相关手续，并签署有关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于聘请 2023 年度财务和内部控制审计机构的议案》
综合考虑公司经营发展和审计工作需要，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，负责公司 2023 年度财务审计工作及内部控制审计工作，并提请股东大会授权公司经营管理层根据 2023 年度财务审计和内部控制审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》同时发布的《关于聘请 2023 年度财务和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-017）。
公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于组织机构调整的议案》
为进一步强化和规范公司管理，优化业务流程，提升公司运营效率，董事会同意对公司组织机构进行调整。调整后的主要职能机构包括证券部、审计部、总经理办公室、中药新药研究中心、医学研究中心、贵阳制造中心、贵阳技术中心、物资采购中心、处方药营运中心、OTC 事业部、配方颗粒事业部、市场合规中心、商务运营中心、品牌部、市场研究部、媒体中心、人力资源中心、信息化中心、财务中心、资金运营部、法务系统、行政中心、贵阳培训中心、工程建设中心等。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》同时发布的《关于组织机构调整的公告》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》
鉴于《公司 2021 年限制性股票激励计划》涉及的激励对象中赵建营、姚继
涛、王根收等 3 名激励对象已离职，不再符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，董事会同意公司以调整后的回购价格对前述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 202,644 股进行回购注销。
具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券日报》同时发布的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-019）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，律师对此发表了法律意见，独立财务顾问也对此出具了专项报告，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于修改<贵阳新天药业股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规和相关监管规则的规定，结合公司 2022 年中期利润分配及可转换公司债券转股情况，同意对公司章程中的注册资本等相应条款进行修改，并提请股东大会
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