证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2023-052
天圣制药集团股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）第五届董事会第十六次会议于 2023年 10月 25日以现场及通讯相结合的方式在公司会议室召开。2023年 10月 16日，以电话及电子邮件的通知方式发出会议通知。
本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人（其中：李定清先生以通讯方式出
席会议），董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长刘爽先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》
公司董事会认为：公司《2023 年第三季度报告》符合法律、法规、中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
该议案提交董事会前已经公司审计委员会全体成员同意。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第三季度报告》。
（二）审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对第六届董事会非独立董事候选人刘爽先生、王欣先生、张娅女士、谈宗华先生的个人履历、工作经历、专业能力等情况的审查通过，公司董事会同意提名刘爽先生、王欣先生、张娅女士、谈宗华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。具体表决情况如下：
（1）选举刘爽先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（2）选举王欣先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（3）选举张娅女士为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（4）选举谈宗华先生为公司第六届董事会非独立董事
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
该议案提交董事会前已经公司提名委员会全体成员同意。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》。独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。本议案尚需提交公司股东大会以累积投票的方式进行审议表决。
（三）审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会对第六届董事会独立董事候选人杨大坚先生、李定清先生、易润忠先生的个人履历、工作经历、专业能力等情况的审查通过，公司董事会同意提名杨大坚先生、李定清先生、易润忠先生为公司第六届董事
会独立董事候选人。任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。具体表决情况如下：
（1）选举杨大坚先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（2）选举李定清先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（3）选举易润忠先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
该议案提交董事会前已经公司提名委员会全体成员同意。具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事会换届选举的公告》。独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会以累积投票的方式进行审议表决，独立董事候选人及提名人均发表了声明。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》
公司董事长兼总经理刘爽先生在该参股公司担任董事兼总经理职务；公司董事张娅女士在该参股公司担任董事职务，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.8 条第（二）点所述关联董事，对此议案回避表决，其余非关联董事总数为 5名。
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
该议案提交董事会前已经公司 2023 年第一次独立董事专门会议全体独立董
事同意。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》。公司独立董事对此发表了明确同意的事前认可意见和独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及深圳证券交易所修订发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等自律监管规则的相关规定，并结合《上市公司章程指引（2022 年修订）》及公司实际情况，为保障公司未来健康发展，使《公司章程》能更有机协调，公司拟修订《公司章程》部分条款。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及其授权经办人员办理上述相关工商变更登记及《公司章程》的备案等手续。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及相关制度的公告》、《公司章程》。独立董事对此发表的明确同意意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所修订发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等自律监管规则的相关规定及其变化，结合公司的实际情况，对公司相关制度规则进行修订。
（1）修订《董事会议事规则》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（2）修订《独立董事工作制度》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（3）修订《董事会审计委员会议事规则》
同意《董事会审计委员会议事规则》修正案，并对《董事会审计委员会议事规则》进行修订。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（4）修订《董事会提名委员会议事规则》
同意《董事会提名委员会议事规则》修正案，并对《董事会提名委员会议事规则》进行修订。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（5）修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
同意薪酬委员会更名为薪酬与考核委员会；同意《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修正案，并对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（6）修订《董事会战略委员会议事规则》
同意《董事会战略委员会议事规则》修正案，并对《董事会战略委员会议事规则》进行修订。
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》。
其中，本议案第（1）项、第（2）项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过后生效执行，其余规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。
（七）审议通过了《关于提请召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、2023年第一次独立董事专门委员会会议纪要；
2、第五届董事会提名委员会 2023年第一次会议；
3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项事前认可意见；
4、第五届董事会第十六次会议决议；
5、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2023年 10月 26日
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