证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2023-057
天圣制药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开第
五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司相关制度的议案》和《关于修订〈监
事会议事规则〉的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》及相关制度情况介绍
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》以及深圳证券交易所
修订发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》
等自律监管规则的相关规定，并结合《上市公司章程指引（2022年修订）》及公
司实际情况，为保障公司未来健康发展，使《公司章程》及相关制度能更有机协
调，公司拟修订《公司章程》及相关制度部分条款。
二、《公司章程》修订情况
序 修订前 修订后
号
第 八十八条 董事会、监事会可以提出董 第八十八条 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。
事、监事候选人。董事、监事的提名方式 董事、监事的提名方式和程序：由单独或者合并持有公
和程序：由单独或者合并持有公司 3%以 司 3%以上股份的股东向董事会、监事会分别提出，经董
1. 上股份 的股东 向董事 会、监 事会分别提 事会、监事会分别审议通过后，由董事会、监事会分别
出，经董事会、监事会分别审议通过后， 向股东大会提出审议并批准；董事会、监事会、单独或
由董事会、监事会分别向股东大会提出审 者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提 出独
议并批准；董事会、监事会、单独或者合 立董事候选人，并经股东大会选举决定。提 名人不得提
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
以提出独立董事候选人，并经股东大会选 职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立
举决定。 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一百一十四条 董事会设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考 第一百一十四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、
核委员会等专门委员会。专门委员会对董 提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委
事会负责，依照本章程和董事会授权履行 员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
职责，专门委员会的提案应当提交董事会 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。其中审计
审议决定。其中审计委员会、提名委员会、 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过
薪酬与 考核委 员会中 独立董 事应当占多 半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
2. 数并担任召集人，审计委员会的召集人应 业人士，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
当为会计专业人士。董事会负责制定专门 事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
委员会 工作规 程，规 范专门 委员会的运 员会的运作。
作。 专门委员会成员全部由董事组成，由董事会从董事中选
专门委员会成员全部由董事组成，由董事 举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事
会从董事中选举产生，分别负责公司的发 及高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。
展战略、审计和财务、董事及高级管理人
员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。
第 一百一十 九条 董事会应当确定对外投 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 （一）董事会有权根据公司生产经营发展的需要，在以
报股东大会批准。 下规定权限范围内对公司资产、资金的运用及借贷、对
（一）董事会有权根据公司生产经营发展 外投资、委托理财、主营业务权益性投资、保险等重大
的需要，在以下规定权限范围内对公司资 合同的签署、执行等情形作出决策：
产、资金的运用及借贷、对外投资、委托 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
理财、主营业务权益性投资、保险等重大 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
合同的签署、执行等情形作出决策： 值的，以较高者作为计算数据；
3. 1、交易涉及的资产总额 占公司最近一期 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的 一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1000 万
资产总额同时存在账面值和评估值的，以 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，
较高者作为计算数据； 以较高者为准；
2、交易标的（如股权） 在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
年度相 关的营 业收入 占公司 最近一个会 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5 ％以
计年度经审计营业收入的 5％以上，且绝 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
对金额超过 1,000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
3、交易标的（如股权） 在最近一个会计 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以 上，
年度相 关的净 利润占 公司最 近一个会计 且绝对金额超过 100 万元；
年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
额超过 100 万元； 期经审计净资产的 5％以上，且绝对金额超过 1,000 万
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 元；
占公司 最近一 期经审 计净资 产的 5％以 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 润的 5％以上，且绝对金额超过 100 万元。
5、交易产生的利润占公 司最近一个会计 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
额超过 100 万元。 的关联交 易，以 及公 司与关 联法 人发生 的交易金额在
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 300 万元以 上且占 公 司最近一期经 审计 净资产绝对值
其绝对值计算。 0.5%以上的关联交易，需经董事会批准。公司在连续十
（二）公司与关联自然人发生的交易金额 二个月内 发生交 易标 的相关 的同 类关联 交易应累计计
在 30 万元以上的关联交易，以及公司与 算。
关联法人发生的交易金额在300万元以上 （三）应由董事会审批的对外担保事项，应当取得 出席
且占公 司最近 一期经 审计净 资产绝对值 董事会会议的 2/3 以上董事上同意。
0.5%以上的关联交易，需经董事会批准。 前述董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性
公司在 连续十 二个月 内发生 交易标的相 文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规
关的同类关联交易应累计计算。 及规范性文件的规定执行。
（三）应由董事会审批的对外担保事项，
应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事
上同意。
前述董事会权限范围内的事项，如法律、
法规及 规范性 文件规 定须提 交股东大会
审议通过，须按照法律、法规及规范性文
件的规定执行。
第一百 二十二条 董事会召开临时董事 会会议的通 知方
第 一百二十 二条 董事会召开临时董事会 式为通讯方式（电话、传真、微信、电子邮件）或书面
会议的通知方式为电话通知；通知时限为 方式；通知时限为不得晚于召开临时董事会会议的前 1
4. 会议召开前一天。 日通知或送达。但情况紧急需要尽快召开董事会临时会
议的，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，
但会议召集人应当在 会议上作出说明。
除上述修订内容外，原章程其他条款不变。上述修订内容尚需提交公司股东
大会审议。
三、其他制度修订情况
序号 制度名称 是否需要提交股东大会审议
1. 《董事会议事规则》 是
2. 《监事会议事规则》 是
3. 《独立董事工作制度》 是
4. 《董事会审计委员会议事规则》 否
5. 《董事会提名委员会议事规则》 否
6. 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 否
7. 《董事会战略委员会议事规则》 否
上述序号 1-3 制度的修订尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日
起生效实施。其余制度自董事会审议通过之日起生效。相关制度全文详见巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、 备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、
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