股票代码：002870 股票简称：香山股份 上市地点：深圳证券交易所
广东香山衡器集团股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方 注册地址
宁波均胜电子股份有限公司（600699） 浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
独立财务顾问
甬兴证券有限公司
二〇二一年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
上市公司声明......2
释 义......4
第一节 本次交易概况 ......6
一、本次交易的背景和目的...... 6
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市...... 8
三、本次交易对上市公司的影响...... 9
四、本次交易的具体方案...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ......13
一、本次交易的决策程序和审批程序...... 13
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 15
四、 董事、监事、高级管理人员 更换情况及其他相关人员的调整情况.. 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 16
六、相关协议及承诺的履行情况...... 16
七、相关后续事项的合规性和风险...... 16
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见......18
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见...... 18
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见...... 19
第四节 备查文件及备查地点 ......20
一、备查文件...... 20
二、文件查阅时间...... 20
三、文件查阅地址...... 20
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
香山股份、上市公司 指 广东香山衡器集团股份有限公司
均胜群英、标的公司、 指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
交易标的
交易对方、均胜电子、
业绩承诺人、补偿义 指 宁波均胜电子股份有限公司
务人
本次重大资产购买、 指 香山股份向均胜电子以支付现金的方式购买均胜群英 51%股
本次交易 权
《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限
《股份转让协议》 指 公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协
议》
《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限
《补充协议》 指 公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协
议》的补充协议
《业绩承诺与补偿协 《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限
议》 指 公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司业绩承诺与补
偿协议》
交易标的、标的资产、 指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 51%股权
拟收购资产
甬兴证券、独立财务 指 甬兴证券有限公司
顾问
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
重组报告书 指 《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）（修订稿）》
本报告书 指 《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报
告书》
银信评估出具的《宁波均胜电子股份有限公司拟股权转让宁波
《评估报告》 指 均胜群英汽车系统股份有限公司所涉及的宁波均胜群英汽车
系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
业绩承诺期 指 2021 年、2022 年、2023 年
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司所处行业竞争加剧，积极谋求行业转型
据中国衡器协会统计，商用、家用衡器市场容量局限于百多亿规模，2006年至 2019 年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续 13年位居国内行业第一，属于国内行业龙头，最近三年平均主营业务收入不足 10亿元，行业发展空间受限。
考虑到行业市场容量受限、市场竞争环境的变化，公司管理层积极谋求行业转型，结合公司在先进制造、智能产品行业领域多年的产业优势积累，立足当下经济社会发展的最新情况和未来行业发展趋势，选择了先进制造业、智能产品作为公司未来转型升级的战略方向，以进一步提高公司的整体发展潜力和抗风险能力。
2、标的公司具有较强的盈利能力，行业未来发展前景广阔
均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造，在若干细分领域已成为行业领导者和全球各大整车厂商可信赖的合作伙伴，系全球化的汽车智能高端功能件专家。近年来，均胜群英发展情况良好，营业收入和净利润保持较好态势，既具备业务的稳健性，也有较好的发展空间。均胜群英的现有产品及研发方向是对上市公司产品结构和应用领域的重要扩充，公司业务范围也将进一步拓展至汽车零部件等领域，收入增长来源不断丰富，本次交易预计将成为上市公司实现加速发展的有利契机。
3、均胜电子有意通过出售标的公司控股权进一步聚焦其战略发展方向
均胜电子通过多年发展已成为全球汽车安全和汽车电子领域的顶级供应商，未来公司将聚焦在主、被动安全、车联网和智能驾驶业务等方向进行资源布局和
战略发展，均胜电子有意通过出售标的公司控股权进一步聚焦其战略发展。
本次交易标的公司均胜群英主要从事汽车功能件相关业务，虽然仍有较大发展空间，但 2019 年度，均胜群英营业收入 376,897.39 万元，仅占均胜电子同年营业收入 6,169,890.30 万元的 6.11%，从均胜电子体内得到的资源支持有限，接受香山股份收购，有利于利用香山股份的上市公司平台解决其业务发展需求。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行
业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015 年 8 月 31 日，
中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，丰富公司业务类型以促进公司长期稳定健康发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于拓展业务布局，增强上市公司综合竞争力
本次交易双方香山股份和均胜电子均为上市公司，在国家倡导国际国内双循环的背景下，双方有意向通过战略合作实现双方业务结构互补和资源共享，紧抓行业发展机遇，抵御行业波动风险，实现共同发展。上市公司通过本次交易进入汽车零部件行业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大效益。
2、通过收购优质资产，增加上市公司业务规模，提升上市公司整体价值
标的公司深耕汽车功能件系统和高端车内饰总成多年，业绩整体保持良好态势，具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次收购完成后标的公司成为上市公司的控股子公司，将进一步增强公司持续盈利能力，同时，资产规模的进一步提升增强公司的抗风险能力。因此，本次交易进一步增强了公司整体实力，符合全体股东的利益。
根据备考审阅财务报表，本次交易完成后，上市公司 2019 年、2020 年 1-9
月份的备考每股收益分别为-0.14 元/股和 0.87 元
查看PDF原文
