股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2021-001
广东香山衡器集团股份有限公司
关于重大资产购买实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2020 年11月26日召开第四届董事会第21次会议，审议通过了本次重大资产购买正式方案，
于 2020 年 12 月 15 日召开第四届董事会第 22 次会议，审议通过了关于修改本次重
大资产购买方案的议案，并于 2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了本次重大资产购买的相关议案。截至本公告日，本次交易项下标的公司股权变更事宜已办理完毕交割手续，交易对手方已依法履行了标的公司股权的交付、交割义务。
一、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
截至 2020 年 12 月 31 日，均胜群英 51%股权已变更至香山股份名下，香山股份
已完成标的资产的过户手续。标的资产过户手续完成后，香山股份持有均胜群英 51%的股权。
（二）交易对价的支付情况
根据《股份转让协议》，香山股份在协议签署后 3 个工作日内向均胜电子支付5,000 万元的交易保证金。
此后，香山股份于协议约定的先决条件满足后、且标的股份交割过户后 3 个工作日内，支付第一期股份转让款 12 亿元。双方确认所约定的交易保证金在第一期款项支付时自动转化为第一期股份转让款。
最后，剩余 8.4 亿元股份转让款由香山股份于业绩承诺期每年年报公告后 10 日
内，视标的公司业绩完成情况分别支付。具体如下：（1）标的公司业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润，即 19,000 万元，香山股份应于当年年报公告后
10 日内支付股份转让款 2 亿元；（2）标的公司业绩承诺期第二年累计完成净利润大于等于累计承诺净利润，即 51,000 万元，香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付股份转让款 3 亿元；（3）标的公司三年累计净利润大于等于承诺净利润 100%，即90,000 万元，香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付所有剩余的股份转让款。
交易双方确认在业绩承诺期全部结束后，将按照三年累计净利润实现情况，整体计算业绩补偿情况，如存在业绩补偿的，在补偿义务人已经按照《业绩承诺与补偿协议》支付业绩补偿款后，香山股份应当支付全部股份转让款。
香山股份已根据相关协议约定于 2020 年 11 月 27 日向均胜电子支付了 5,000 万
元的交易保证金；于 2020 年 12 月 31 日支付了第一期剩余股份转让款 11.5 亿元。
截至本报告书出具日，上市公司已经按照协议约定履行了第一期股份转让款的支付义务。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易内容为购买标的公司股份，本次交易完成后，标的公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
（四）后续事项
根据本次交易已获得的批准与授权、交易双方就本次交易签署的《股份转让协议》、《业绩承诺与补偿协议》和《补充协议》，截至本公告日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、交易双方根据《股份转让协议》关于“过渡期安排”的约定，享有/承担标的公司的过渡期损益。
2、交易双方继续履行本次交易的相关协议及承诺。
3、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
二、本次交易实施情况的中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易的实施符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查意见所述后续事项；
3、本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
6、在本次交易实施过程中，香山股份董事、监事、高级管理人员不存在因本次重大资产重组更换的情况；
7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议，尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，未出现违反协议约定的行为；各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，法律顾问认为：本次重大资产购买的实施已经获得必要的批准和授权。本次重大资产购买实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产购买的相关协议及承诺均正常履行，不存在违反协议或承诺的情形。本次重大资产购买已经履行了相应的信息披露和报告义务，后续事项的办理不存在重大障碍和法律风险。
三、备查文件
（一）标的资产过户的相关证明文件；
（二）《甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实
施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二一年一月五日
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