证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2018-022
广东香山衡器集团股份有限公司
第四届董事会第4次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
2018年3月16日，广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第四
届董事会第 4次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已
于2018年3月5日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应
参加董事9人，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事
及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
与会董事认真听取了公司总经理所作的《2017年度总经理工作报告》，认为该报
告客观、真实地反映了2017年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、
执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述述职报告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度总经理工作报告》。
（二）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
2017年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作
做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
公司第三届独立董事杨大行、蒋先进、周敏，及第四届独立董事莫万友、李文生、胡敏珊向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述述职报告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017年度董事会工作报告》和《2017年度独立董事述职报告》。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及相关格式指引的规定，
对《2017年年度报告及其摘要》进行审议。
经审议，董事会认为，公司2017年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2017
年年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2017年年度报告摘要》刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-024），《2017年年
度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-023）。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2017年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2018年度财务预算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，
公司累计未分配利润为105,809,804.46元人民币（母公司数据）。根据公司实际发展
情况并结合股东意愿，公司决定实施利润分配方案如下：
1、以公司111,122,400股为基数，向全体股东每10股派送2.00元人民币现金红
利（含税）合计22,224,480.00元（含税）。
2、股东红利分配的个人所得税，统一由公司进行代扣代缴。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第4次会议相关事
项的独立意见》。
经审议，董事会认为，公司2017年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第
3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方
案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提请公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2017年度利润分配方案的公告》（公告编号：2018-026）。
（七）审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落
实自查表的议案》
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相
关规定，对公司2017年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表进行审
议。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第4次会议相关事
项的独立意见》。
经审议，董事会认为，公司《2017年度内部控制自我评价报告》及《2017年度
内部控制规则落实自查表》均全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《2017年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及相
关格式指引的规定，对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况进行审议。
经审议，董事会认为，公司《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2017年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在募集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-031）。
（九）审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议
案》
公司拟以自有资金24,480万元收购深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称
“宝盛自动化”或“标的公司”）51%股权，其中，收购刘海添持有的标的公司 18.03%
股权、刘海龙持有的标的公司4.90%股权、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合
伙）持有的标的公司5.67%股权、陈晓纯持有的标的公司3.43%股权、欣旺达电子股
份有限公司持有的标的公司 15%股权、深圳高新产业投资有限公司持有的标的公司
3.97%股权。本次交易完成后宝盛自动化将成为公司的控股子公司。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第4次会议相关事
项的独立意见》。
经审议，董事会认为，本次交易是公司经过审慎考虑作出的决定，符合公司战略发展的需要，有利于公司的长久发展。上述交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。同意公司此次现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-025）。
（十）审议通过《关于境外子公司（佳美测量）记账本位币变更的议案》
根据现有的外管政策以及人民币国际化的趋势，经公司审慎考虑并结合未来发展规划以及当前经济环境，为了能更准确地反映公司境外全资子公司佳美测量科技（香港）有限公司（以下简称“佳美测量”）的信息，认为采取人民币为记账本位币更能反映佳美测量的实际情况，并于2018年1月1日起将记账本位币由港元变更为人民币，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第4次会议相关事
项的独立意见》。
经审议，董事会认为，本次记账本位币变更是公司结合实际情况进行的合理变更，有利于提供更适合的会计信息，更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。
公司董事会同意公司子公司佳美测量从2018年1月1日起变更记账本位币。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于境外子公司（佳美测量）记账本位币变更的公告》（公告编号：2018-027）。
（十一）审议通过《关于公司开展远期结汇业务的议案》
远期结汇业务限于公司出口业务所使用的结算货币美元，合约外币累计金额不超过6,000万美元，业务期间自董事会审议通过之日起至2019年4月30日。
独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日
