深圳市金溢科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会
议于 2023 年 12 月 19 日以现场结合通讯方式召开，本次会议已于 2023 年 12 月
15 日以电话、电子邮件和专人送达方式通知各位董事及参会人员。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司全体董事出席会议，全体监事、高级管理人员及独立董事候选人列席本次会议，其中独立董事候选人须成忠先生以通讯方式参会。会议由董事长罗瑞发先生召集并主持。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于独立董事任期届满及补选第四届董事会独立董事的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事向吉英先生因连续担任公司独立董事时间即将届满 6 年，根据《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，向吉英先生将不再继续担任公司独立董事及董事会下设提名委员会委员职务。鉴于独立董事向吉英先生任期届满离任将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，因此，在公司股东大会选举出新任独立董事前，向吉英先生将继续履行独立董事及董事会提名委员会委员相关职责。截至本公告披露日，向吉英先生未持有公司股票。
为确保董事会的正常运作，经公司提名委员会资格审核通过，董事会同意提名须成忠先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。
待上述独立董事候选人的选举工作相关程序履行完毕后，董事会同意由须成忠先生担任董事会提名委员会委员，任期自股东大会审议通过选举其为公司独立董事之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体情况详见公司于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《关于独立董事任期届满及补选第四届董事会独立董事的公告》（公告编号：2023-084）。
董事会提名委员会就提名上述独立董事候选人发表了同意提名的审核意见。具体情况详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会关于第四届董事会独立董事候选人的审核意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及部门规章的相关规定，董事会同意公司对《公司章程》部分条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理修订《公司章程》相关的一切事宜，包括但不限于工商变更、登记或备案等具体事宜。
具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-085）以及修订后的《公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
（三）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为落实独立董事制度改革相关要求，进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，董事
会同意公司对《独立董事工作制度》进行修订。
具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的公告》（公告编号：2023-085）以及修订后的《独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订<独立董事年报工作规程>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，董事会同意公司对《独立董事年报工作规程》部分条款进行修订，并将该规程更名为：《独立董事年报工作制度》，修订后的《独立董事年报工作制度》公司已于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
修 订 后 的 《 内 部 审 计 制 度 》 公 司 已 于 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过了《关于修订<内部控制管理制度>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
修订后的《内部控制管理制度》公司已于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过了《关于修订<董事会审计及预算审核委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
修订后的《董事会审计及预算审核委员会工作细则》公司已于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》公司已于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
修订后的《董事会提名委员会工作细则》公司已于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过了《关于修订<董事会战略发展及投资审查委员会工作细则>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
修订后的《董事会战略发展及投资审查委员会工作细则》公司已于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件要求，董事会审议通过了《独立董事专门会议工作制度》。
新增的《独立董事专门会议工作制度》公司已于同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十二）审议通过了《关于公司及全资子公司 2024 年度拟使用闲置自有资
金进行委托理财及证券投资的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，公司董事会同意在保障公司及全资子公司正常经营运作资金需求的情况下，使用闲置自有资金不超过人民币10 亿元（含）进行委托理财和证券投资，其中，进行委托理财的额度不超过人民币 8 亿元（含），进行证券投资的额度不超过人民币 2 亿元（含）。该额度在董事会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。同时，为便于管理，公司前次已审议的 9 亿元（含本数）额度，其中委托理财的额度不超过人民币 7 亿元（含）及证券投资的额度不超过人民币 2 亿元（含）将在本次额度生效后不再使用，委托理财、证券投资存续产品将按照本次董事会审议通过的额度及使用期限进行统一管理。
在额度范围、授权范围及授权期限内，董事会授权公司董事长签署相关法律文件，公司及全资子公司管理层具体实施相关事宜。
具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及全资子公司 2024年度使用闲置自有资金进行委托理财及证券投资的公告》（公告编号：2023-086）。
（十三）审议通过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
董事会决定于 2024 年 1 月 9 日（周二）下午 14:30 在深圳市南山区粤海街
道科技南路 16 号深圳湾科技生态园 11 栋 A 座 20 层公司大会议室召开股
东大会。
具体情况详见公司同日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-089）。
三、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、董事会提名委员会关于第四届董事会独立董事候选人的审核意见；
3、第四届董事会提名委员会第二次会议决议。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 20 日
查看PDF原文
