002869 深市 金溢科技

          深圳市金溢科技股份有限公司

            回购报告书（第二期）

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、回购方案的主要内容

  深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行在外的部分 A 股普通股。本次用于回购股份的资金总额不低于人民币 9,000 万元（含），不超过人民币 18,000 万元（含）。在本次回购股份价格不超过 31.64 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金总额上限测算，预计可回购股份总数为 568.90 万股，占当前总股本的 3.17%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为 284.45 万股，占当前总股本的 1.58%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能自公告本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

    2、回购方案的审议程序

  公司于 2022 年 11 月 15 日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事
会第二十一次会议，逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（第二期）的议案》，独立董事已发表明确同意的独立意见。

  根据《公司章程》第二十七条的规定：“公司因本章程第二十五条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”

  本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，根据《公司章程》的有关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的公司董事会会议决议通过即可，无需提交公司股东大会审议。


    3、回购专用证券账户的开立情况

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

    4、相关风险提示

  （1）本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

  （2）本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，存在因前述用途未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等情况，导致已回购股份无法全部授出的风险。

  （3）本次回购事项存在监管部门对于上市公司回购股份的规定与要求发生变化，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。

  公司将根据本次回购事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  公司根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关规定编制《回购报告书》，若相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定。具体内容如下：

    一、回购方案的主要内容

    1、回购股份的目的

  公司基于对市场价值的判断和发展前景的信心，综合考虑当前经营情况、财务状况以及资本市场变化，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股），作为实施员工持股计划或股权激励计划的股份来源。

    2、回购股份符合相关条件

  本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条的相关规定：


  （1）公司股票于 2017 年 5 月 15 日在深圳证券交易所上市，上市时间至今
已满一年；

  （2）公司最近一年无重大违法行为；

  （3）本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

  （4）本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

  （5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    3、回购股份的方式

  本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    4、回购股份的价格区间

  本次回购股份的价格为不超过人民币 31.64 元/股（含），该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
  本次回购方案自公司董事会审议通过之日起至实施完成之日前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，自公司股票价格除权除息之日起，公司董事会根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。

  本次回购方案实施期间，若公司股票价格超出回购价格上限而无法实施回购的，公司董事会根据实际情况调整回购价格上限。

    5、回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。

    6、回购股份的用途

  本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能自公告本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。

    7、回购股份的资金总额

  本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币 9,000 万元（含），不超过人民币 18,000 万元（含）。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购资金总额为准。

    8、回购股份的数量及占公司总股本的比例

  在本次回购股份价格不超过 31.64 元/股（含）的条件下，按照本次回购资金
总额上限测算，预计可回购股份总数为 568.90 万股，占当前总股本的 3.17%；按照本次回购资金总额下限测算，预计可回购股份总数为 284.45 万股，占当前总股本的 1.58%。具体以公司公告回购方案实施完毕之日的实际回购股份数量为准。
    9、回购股份的资金来源

  本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。截至 2022 年 9 月 30 日（未
经审计），公司总负债账面金额为 505,733,736.80 元，占总资产账面金额2,687,439,744.05 元的比例为 18.82%，货币资金账面金额为 879,792,704.74 元，占总资产账面金额 2,687,439,744.05 元的比例为 32.74%。本次用于回购股份的资金总额为不低于人民币 9,000 万元（含），不超过人民币 18,000 万元（含），不会对公司资产负债率、有息负债率、现金流产生重大影响。

    10、回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。在回购期限内，如果触及以下条件的，回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  （2）在回购期限内公司董事会决定终止回购方案的，则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

  公司应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，在下列期间不得回购股份：

  （1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

  （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （4）中国证监会规定的其他情形。

  公司在以下期间不得进行股份回购的委托：

  （1）开盘集合竞价；

  （2）收盘前半个小时内；

  （3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

  公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。


  本次回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后的回购期限不得超出中国证监会和深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。

    11、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购金额上限 18,000 万元（含）和回购价格上限 31.64 元/股（含）
测算，预计可回购股份总数为 568.90 万股，占当前总股本的 3.17%。假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

                      本次回购前        增减变动        本次回购完成后

  股份类别                            （+，-）/股

                数量（股）    比例                  数量（股）      比例

 有限售条件股    28,384,862    15.81% +5,689,000      34,073,862      18.98%

 无限售条件股    151,171,479    84.19%  -5,689,000    145,482,479      81.02%

  股本总额      179,556,341    100.00%      0        179,556,341    100.00%

  按照本次回购金额下限 9,000 万元（含）和回购价格上限 31.64 元/股（含）
测算，预计可回购股份总数为 284.45 万股，占当前总股本的 1.58%。假设本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下：

                      本次回购前        增减变动        本次回购完成后

  股份类别                            （+，-）/股

                数量（股）    比例                  数量（股）      比例

 有限售条件股    28,384,862    15.81%  +2,844,500    31,229,362      17.39%

 无限售条件股    151,171,479    84.19%  -2,844,500    148,326,979      82.61%

  股本总额      179,556,341    100.00%      0        179,556,341    100.00%

    12、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 2,687,439,744.05 元、
归属于上市公司股东的所有者权益为 2,181,706,007.25 元、流动资产为1,725,856,637.15 元、货币资金为 879,792,704.74 元；假设以本次回购金额上限18,000 万元（含）测算，占公司总资产的比例为 6.70%，占归属于上市公司股东
的所有者权益的比例为 8.25%，占流动资产的比例为 10.43%，占货币资金的比例为 20.46%。公司认为本次拟用于回购股份的资金总额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

  本次回购方案的实施反映管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强投资者信心、维护资本市场形象。本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于激发激励对象的工作积极性和创造性，促进公司长远发展。

  假设以本次回购金额上限18,000万元（含）和回购价格上限31.64元/股（含）测算，预计