深圳市金溢科技股份有限公司
关于首次授予的部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次回购注销限制性股票数量合计 592,216 股,涉及人数为 142 人,占公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票总数的 14.52%,占注销前公司总股本的 0.33%。本次回购总金额为 8,543,702.91 元。
2、本次注销符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》(2022 年 7 月修订)等法律法规、业务规则和《公司章程》、《2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)等的相关规定。
3、截至本公告披露日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后,公司总股本由 180,148,557股变更至 179,556,341 股。
深圳市金溢科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 8 月 25 日召
开公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议,并于 2022 年
9 月 14 日召开 2022 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司 2019 年限制
性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》。同意根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,对首次授予的部分限制性股票进行回购注销,回购股份方案详见公司于 2022 年 8月 26 日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分首次授予限制性股票的公告》(公告编号:2022-064)。近日,公司已办理完成首次授予的部分限制性股
票回购注销手续,现将有关情况公告如下:
一、已履行的相关审批程序
1、2019 年 7 月 1 日,公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届
监事会第十三次会议,会议审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实,并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
2、2019 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 12 日,公司通过内部系统对本次限制性
股票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示,在公示期限内,公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。
3、2019 年 8 月 22 日,公司召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通过《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日,公司披露了《关于2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2019 年 8 月 29 日,公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监
事会第十六次会议,审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,律师出具了法律意见书。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为 21.64元/股。
5、2019 年 9 月 16 日,公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二
届监事会第十七次会议,审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定,授予条件成就,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会对调整后的激励对象名单、授予数量以及董事会确定后的授予日等事项进行了核实,并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
6、2019 年 9 月 25 日,公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予完成的公告》(公告编号:2019-097),授予限制性股票的上市日期为 2019
年 9 月 27 日。本次激励计划授予股份数量为 2,718,161 股,授予价格为 21.64 元/
股,本次授予限制性股票总人数为 201 人。
7、2020 年 8 月 14 日,公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第五次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,监事会对调整回购价格、回购注销部分限制性股票和首次授予限制性股票第一期解锁等事项进行了核查,律师出具了法律意见书。公司本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为12.97元/股加上银行同期存款利息之和。2020
年 9 月 1 日,公司召开 2020 年第三次临时股东大会审议通过该次回购注销部分
限制性股票事项。
8、2021 年 8 月 13 日,公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届
监事会第十次会议,审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对调整回购价格、回购注销部分限制性股票和首次授予限制性股票第二期解锁等事项进行了核查。律师出具了法律意见书。公司本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为 11.91 元/股加上银行同期存款利息之和。
2021 年 9 月 1 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过该次回购注销
部分限制性股票事项。
9、2022 年 8 月 25 日,公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三
届监事会第十八次会议,审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就暨回购注销部分首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,监事会对首次授予限制性股票第三期解锁条件未成就,回购注销部分首次授予限制性股票事项进行了核查,律师出具了法律意见书。公司本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回
购价格为 11.91 元/股加上银行同期存款利息之和。2022 年 9 月 14 日,公司召开
2022 年第三次临时股东大会审议通过本次回购注销部分限制性股票事项。
二、本次回购注销部分首次授予限制性股票的情况
(一)本次回购注销限制性股票的数量、占总股本的比例
公司本次回购注销首次授予的限制性股票合计 592,216 股,占首次授予数量
的 14.52%,占注销前公司总股本的 0.33%。
(二)本次回购注销股份的价格及其确定依据
根据公司《激励计划》的相关规定,限制性股票的回购价格不得高于授予价
格加上银行同期存款利息之和,如激励对象对公司出现《管理办法》第十八条第
一款情形负有个人责任的,或激励对象出现《管理办法》第十八条第二款情形的,
限制性股票回购价格不得高于授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆分、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。由于公司分别于 2019 年 7 月 10 日、2020 年 7
月 3 日、2021 年 7 月 5 日实施完毕 2018 年年度权益分派、2019 年年度权益分派、
2020 年年度权益分派,本次回购注销涉及的第三期限制性股票回购价格已调整为
不高于 11.91 元/股加上银行同期存款利息之和。
(三)本次限制性股票注销后股本结构变动情况
单位:股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 (+,-)
数量 比例 限制性股票回购 数量 比例
一、限售条件流通股/ 28,977,078 16.09% -592,216 28,384,862 15.81%
非流通股
其中:高管锁定股 22,984,862 12.76% 0 22,984,862 12.80%
股权激励限售股 5,992,216 3.33% -592,216 5,400,000 3.01%
二、无限售条件流通股 151,171,479 83.91% 0 151,171,479 84.19%
三、总股本 180,148,557 100.00% -592,216 179,556,341 100.00%
注:以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后,公司股份总数由 180,148,557 股减少至 179,556,341 股,
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。
三、验资情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年9月22日出具了天健验〔2022〕
3-98 号《深圳市金溢科技股份有限公司验资报告》,对公司截至 2022 年 9 月 15
日止减少注册资本及实收股本情况进行了审验。截至 2022 年 9 月 15 日止,公
司已减少注册资本、实收股本人民币 592,216.00 元,减少资本公积人民币
7,951,486.91 元。截至 2022 年 9 月 15 日止,变更后的注册资本为人民币
179,556,341.00 元,实收股本为人民币 179,556,341.00 元。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分首次授予限制性股票符合《管理办法》等相关规定,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
深圳市金溢科技股份有限公司董事会
2022 年 10 月 14 日