深圳市金溢科技股份有限公司
关于拟转让全资子公司部分股权
暨被动形成对外财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为更好的优化整合公司现有资源配置，聚焦核心业务发展，提升公司整体核心竞争力，深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与青岛经济技术开发区园区运营管理集团有限公司（以下简称“青岛经运集团”）签署《关于青岛金溢科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟将持有的全资子公司青岛金溢科技有限公司（以下简称“青岛金溢”）90%股权以人民币 2,217.92 万元转让给青岛经运集团。本次交易完成后，公司对青岛金溢的持股比例由 100%降至 10%，青岛金溢将不再纳入公司合并报表范围。
2、青岛金溢作为公司全资子公司期间，公司为支持其业务发展所发生的借款在本次交易完成后将被动形成公司对外提供财务资助的情形。截至 2022 年 8月 31 日，青岛金溢欠公司借款余额共计 7,535.64 万元，根据《股权转让协议》约定，该部分借款将按照股权转让比例（90%）由受让方青岛经运集团代偿，即青岛经运集团将代青岛金溢清偿公司向青岛金溢出借的款项共计人民币6,782.08万元。
3、公司于 2022 年 9 月 22 日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监
事会第十九次会议，经全体董事、监事一致同意，审议通过了《关于拟转让全资子公司部分股权暨被动形成对外财务资助的议案》。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，因本次股权转让将被动形成财务资助，尚需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本信息
1、公司名称：青岛经济技术开发区园区运营管理集团有限公司
2、统一社会信用代码：91370211MA3R4KW90K
3、法定代表人：张金楼
4、注册资本：20,000 万元人民币
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、注册地址：山东省青岛市黄岛区庐山路 57 号
7、成立日期：2019 年 12 月 04 日
8、经营范围：一般项目：园区管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；房地产咨询；房地产经纪；住房租赁；网络技术服务；软件开发；物业管理；会议及展览服务；科技中介服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、股权结构：青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司持股 100%
10、实际控制人：青岛市黄岛区国有资产发展中心
11、与上市公司的关系：青岛经运集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
12、是否为失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，青岛经运集团未被列为失信被执行人。
（二）交易对方的财务状况
青岛经运集团最近一年以及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 29,285.35 31,159.61
负债总额 18,989.92 20,269.13
净资产 10,295.43 10,890.48
科目 2021年度 2022年1-6月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 11,192.31 1,479.20
净利润 254.96 504.98
经营活动产生的现金流量 198.70 980.09
净额
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
1、交易标的：青岛金溢科技有限公司 90%的股权
2、统一社会信用代码：913702115990471976
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：孙建明
5、注册地址：山东省青岛市黄岛区昆仑山南路 2091 号
6、注册资本：5,000 万元人民币
7、成立日期：2012 年 8 月 21 日
8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子专用设备制造；机械设备研发；通信设备制造；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；软件开发；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权结构：公司持有青岛金溢 100%股权
本次交易完成后，公司持有青岛金溢 10%股权，青岛金溢将不再纳入公司合并报表范围。青岛金溢股权结构变化情况如下表所示：
股东姓名/名称 本次转让前股权比例 本次转让后股权比例
深圳市金溢科技股份有限公司 100% 10%
青岛经济技术开发区园区运营管理 0% 90%
集团有限公司
合计 100% 100%
11、公司所持青岛金溢股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
12、公司不存在为青岛金溢提供担保、委托其理财的情况。截止 2022 年 8
月 31 日，青岛金溢欠付公司借款余额共计 7,535.64 万元。本次股权转让后，青岛金溢所欠公司借款被动形成公司对青岛金溢提供财务资助的情形。
13、本次交易事项不涉及债权债务转移。
14、是否为失信被执行人：经查询中国执行信息公开网，青岛金溢未被列为失信被执行人。
（二）主要财务数据
青岛金溢最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（已审计） （未经审计）
资产总额 8,122.13 8,651.86
负债总额 6,909.29 7,519.91
应收款项总额 0.00 0.00
或有事项涉及总额（包括担 0.00 0.00
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 1,212.84 1,131.95
科目 2021年度 2022 年 1-6 月
（已审计） （未经审计）
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -305.40 -80.89
净利润 -304.78 -80.89
经营活动产生现金流量净 263.13 667.53
额
注：上述截至 2021 年末的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审（2022）385 号审计报告。
四、交易的定价依据
本次股权转让的定价方式客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。根据上海众华资产
评估有限公司于 2022 年 9 月 14 日出具的沪众评报字[2022]第 0211 号《资产评估
报告》，以 2022 年 8 月 31 日为评估基准日，根据评估专业人员进行市场调查结
果显示，青岛金溢所在区域工业厂房交易市场活跃，详细交易参数等具体数据信息能够获取，故采用市场法对青岛金溢进行资产评估。青岛金溢相关资产在评估基准日的市场价值合计为人民币 9,878.04 万元。结合该资产评估报告以及青岛金
溢账面负债金额，经交易各方友好协商，确定本次股权交易价格为 2,217.92 万元，青岛经运集团代青岛金溢向公司偿还借款人民币 6,782.08 万元。
五、交易协议的主要内容
公司与青岛经运集团签订的股权转让协议主要内容如下：
甲方（转让方）：深圳市金溢科技股份有限公司
乙方（受让方）：青岛经济技术开发区园区运营管理集团有限公司
丙方（目标公司）：青岛金溢科技有限公司
（一）转让标的
甲方将其合计持有丙方的 90%股权（以下简称标的股权）出让给乙方，乙方同意受让该标的股权。
（二）股权转让价格
1、乙方购买标的股权
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