002869 深市 金溢科技

证券代码：002869                          证券简称：金溢科技
    深圳市金溢科技股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划

            （草案）

                深圳市金溢科技股份有限公司

                      二〇二二年五月


                          声 明

  公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

  一、深圳市金溢科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》等有关规定而制定。

  二、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，股票来源为深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
  符合本激励计划授予条件的激励对象，可以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。激励对象获授的限制性股票解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。
  三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票共计 540.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 180,148,557 股的 3.00%。

  截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 10%。

  自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将进行相应的调整。

  四、本激励计划确定的激励对象为公司董事、总经理蔡福春先生，符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （六）中国证监会认定的其他情形。

  五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 6.36 元/股。

  自本激励计划公告之日起至限制性股票完成授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将进行相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

  七、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可正式实施。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                        目  录


声 明 ......1
特别提示......2
目  录......5
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的实施目的 ......7
第三章 本激励计划的管理机构 ......8
第四章 本激励计划的激励对象 ......9
第五章 本激励计划的股票来源、授予数量及分配情况......11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定......13
第七章 本激励计划的激励价格及确定方法......15
第八章 本激励计划的授予条件与解除限售条件......16
第九章 本激励计划的调整方法和程序......19
第十章 本激励计划的会计处理 ......21
第十一章 本激励计划的实施程序 ......22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ......25
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式......27
第十四章 限制性股票回购注销的原则......30
第十五章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......32
第十六章 附则......33

                        第一章 释义

 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

金溢科技、公司        指  深圳市金溢科技股份有限公司

限制性股票激励计划、  指  深圳市金溢科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
本激励计划                  （草案）

                            根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象
限制性股票            指  授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                            在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上
                            市流通

激励对象              指  参与本激励计划的人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司向激励对象授予每股限制性股票的价格

限售期                指  限制性股票被禁止转让、质押、抵押、担保或偿还债务等的期
                            间

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象获授的限制
                            性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解除限售所必
                            须满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《业务办理指南》      指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》

《公司章程》          指  《深圳市金溢科技股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

元、万元              指  人民币元、人民币万元


                第二章 本激励计划的实施目的

  为了激发核心管理人员的工作积极性和创造性，有效结合公司、股东和激励对象的利益，促进公司持续、健康发展，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并就本激励计划向公司全体股东征集委托投票权。

  五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  六、激励对象获授权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。激励对象获授权益与本激励计划的既定安排存在差异的，独立董事、监事会应当发表明确意见。

  七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


                第四章 本激励计划的激励对象

    一、激励对象的确定依据及范围

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事，也不包含持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
  （二）激励对象的范围

  本激励计划确定的激励对象共计 1 人，为公司董事、总经理蔡福春先生。
  1、激励对象应符合以下条件：

  （1）激励人员须经公司董事会聘任，并在本激励计划的有效期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同或者聘用协议；

  （2）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

  （3）本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2、激励对象不存在以下情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。