002869 深市 金溢科技

证券代码：002869              证券简称：金溢科技            公告编号：2020-083

            深圳市金溢科技股份有限公司

关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
                  回购价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 14 日召开
公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，同意根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，对 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。现将有关情况公告如下：

  一、已履行的相关审批程序

  1、2019 年 7 月 1 日，公司分别召开第二届董事会第二十六次会议和第二届
监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

  2、2019 年 7 月 3 日至 2019 年 7 月 12 日，公司通过内部系统对本次限制性
股票激励计划涉及的激励对象姓名与职务进行公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次限制性股票激励计划激励对象提出的异议。
  3、2019 年 8 月 22 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

  4、2019 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监

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事会第十六次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格调整为 21.64元/股。

  5、2019 年 9 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第三十三次会议和第二
届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，授予条件成就，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会对调整后的激励对象名单、授予数量以及董事会确定后的授予日等事项进行了核实，并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

  6、2019 年 9 月 25 日公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予完成的公告》（公告编号：2019-097），授予限制性股票的上市日期为 2019 年 9
月 27 日。本次激励计划授予股份数量为 2,718,161 股，授予价格为每股 21.64 元，
本次授予限制性股票总人数为 201 人。

  7、2020 年 8 月 14 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会对调整回购价格、回购注销部分限制性股票和首次授予限制性股票第一期解锁等事项进行了核查。律师出具了法律意见书。

    二、本次限制性股票回购价格调整的情况

  1、调整事由

  公司于 2020 年 4 月 27 日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议，并于 2020 年 5 月 21 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了《2019 年
度利润分配预案》， 向全体股东以每 10 股派发人民币 21.80 元（含税）的现金红
利，合计派发现金红利 262,729,590.98 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 5 股，转增后公司股本由 120,518,161 股增至 180,777,241 股。以上利润分

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配方案已于 2020 年 7 月 3 日实施完毕。具体情况详见公司于 2020 年 6 月 24 日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《关于 2019 年年度权益分派实施的公告》（公告编号：2020-050）。

  2、限制性股票回购价格的调整方法

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和，如激励对象对公司出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或激励对象出现《上市公司股权激励管理办法》第十八条第二款情形的，限制性股票回购价格不得高于授予价格。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

  （1）若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋N）

  其中：P0 为调整前的授予价格；N 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

  （2）若公司发生派息

    P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  依据上述调整方法，若公司同时发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细及派息事项，限制性股票价格调整方法为：P＝(P0-V)÷（1＋N）。

  综上，公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为不高于 P＝(21.64 元/股-2.18 元/股)/（1＋0.5）=12.97元/股加上银行同期存款利息之和。

    三、本次调整对公司的影响

  本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。


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    四、独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司本次对 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司激励计划中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2019 年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。因此，我们一致同意公司对激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整，回购价格调整为不高于 12.97 元/股加上银行同期存款利息之和。

    五、监事会意见

  经核查，监事会认为：本次调整首次授予限制性股票回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。

    六、法律意见书结论意见

  经核查，律师认为：回购价格调整已履行了必要的内部决策程序，且调整方案符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购价格调整合法、有效。

    七、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、公司第三届监事会第五次会议决议；

  3、独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划调整首次授予限制性股票回购价格、回购注销部分首次授予的限制性股票及首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项的法律意见书。

  特此公告。

                                    深圳市金溢科技股份有限公司董事会
                                                    2020 年 8 月 15 日