证券代码：002869 证券简称：金溢科技
深圳市金溢科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划（草案）
深圳市金溢科技股份有限公司
二〇一九年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
公司推行本激励计划时，无下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
特别提示
一、本次限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他法律、行政法规和《深圳市金溢科技股份有限公司章程》制定。
二、深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本次激励计划首次授予的激励对象为281人，包括公司公告本计划时在公司任职的高级管理人员及核心骨干员工，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期内纳入激励计划的激励对象，在本计划经股东大会审议通过后的12个月内确定。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票400万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的3.40%。其中首次授予限制性股票3,561,372股，占本计划公告时公司股本总额的3.02%，占本次授予限制性股票总额的89.03%；预留授予限制性股票438,628股，占本计划公告时公司股本总额的0.37%，占本次授予限制性股票总额的10.97%。
六、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为21.7元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
七、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性
股票的总量将做相应的调整。
八、本激励计划有效期自限制性股票的首次授予日起至所有限制性股票解除限售或注销完毕之日止，最长不超过4年。
九、本计划首次授予的限制性股票在有效期内按50%、30%、20%的比例分三期解锁，具体安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予 30%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予 20%
日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票在有效期内按50%、50%的比例解锁，安排如下
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
十、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：
解锁期 业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期 2019年公司净利润较2018年增长率不低于25%
首次授予限制性股票的第二个解锁期及 2020年公司净利润较2018年增长率不低于30%预留授予限制性股票的第一个解锁期
首次授予限制性股票的第三个解锁期及 2021年公司净利润较2018年增长率不低于35%预留授予限制性股票的第二个解锁期
激励对象个人绩效指标考核参照《深圳市金溢科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
十一、金溢科技承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括但不限于不为其贷款提供担保。
十二、本计划由金溢科技董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审
议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。
十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
释义................................................................................................................................ 7
第一章激励计划的目的............................................................................................... 9
第二章激励计划的管理机构..................................................................................... 10
第三章激励对象的确定依据和范围......................................................................... 11
一、激励对象的确认依据 .................................................................................................... 11
二、激励对象的范围 ............................................................................................................ 11
三、激励对象的核实 ...........................................................................................................12
第四章激励计划的具体内容..................................................................................... 13
一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配...............................................................13
二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期...................14
三、限制性股票的授予价格的确定方法...........................................................................16
四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件...................................................................17
五、限制性股票激励计划的调整方法和程序...................................................................19
六、限制性股票的回购注销 ...............................................................................................20
第五章激励计划的会计处理及对公司业绩的影响................................................. 23
一、会计处理方法 ...............................................................................................................23
二、限制性股
