证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2024-042
绿康生化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）第四届董事会 第四十一次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，董事会同 意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定， 同时结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修 订。
一、《公司章程》及相关制度修订情况
公司章程修订对照表
序 修订前内容 修订后内容
号
第一百〇八条 董事会由 7 名董 第一百〇八条 董事会由 7 至 13
事组成，其中独立董事 3 名。公司设 名董事组成，其中独立董事人数不应
1 董事长一人。 低于董事人数的三分之一。公司设董
事长一人。
第一百五十五条 公司股东大会 第一百五十五条 公司股东大会
2 对利润分配方案作出决议后，公司董 对利润分配方案作出决议后，或公司
董事会根据年度股东大会审议通过
事会须在股东大会召开后2个月内完 的下一年中期分红条件和上限制定
成股利（或股份）的派发事项。 具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司实施如下 第一百五十六条 公司实施如下
利润分配政策： 利润分配政策：
（一）利润分配的原则：公司充 （一）利润分配的原则：现金股
分重视对投资者的合理投资回报，同 利政策目标为剩余股利。公司充分重
时兼顾全体股东的整体利益及公司 视对投资者的合理投资回报，同时兼
的长远利益和可持续发展。利润分配 顾全体股东的整体利益及公司的长
以公司合并报表可供股东分配的利 远利益和可持续发展。利润分配以公
润为准，利润分配政策应保持连续性 司合并报表可供股东分配的利润为
和稳定性，并坚持按照法定顺序分配 准，利润分配政策应保持连续性和稳
利润和同股同权、同股同利的原则。 定性，并坚持按照法定顺序分配利润
。。。。。。 和同股同权、同股同利的原则。
（四）现金、股票分红具体条件 有下列情形之一的，公司可以不
和比例 进行利润分配：
3 。。。。。。 1、公司最近一个会计年度的审
（3）公司董事会应当综合考虑 计报告为非无保留意见或者带与持
所处行业特点、发展阶段、自身经营 续经营相关的重大不确定性段落的
模式、盈利水平以及是否有重大资金 无保留意见；
支出安排等因素，区分下列情形，并 2、公司当年资产负债率超过
按照《公司章程》规定的程序，提出 70%；
差异化的现金分红政策。 3、公司当年经营活动产生的现
①公司发展阶段属成熟期且无 金流量净额为负。
重大资金支出安排的，进行利润分配 4、董事会认为不适宜现金分红
时，现金分红在本次利润分配中所占 的其他情况。
比例最低应达到 80%； 。。。。。。
②公司发展阶段属成熟期且有 （四）现金、股票分红具体条件
重大资金支出安排的，进行利润分配 和比例
时，现金分红在本次利润分配中所占 。。。。。。
比例最低应达到 40%； （3）公司董事会应当综合考虑
③公司发展阶段属成长期且有 所处行业特点、发展阶段、自身经营
重大资金支出安排的，进行利润分配 模式、盈利水平、债务偿还能力、以时，现金分红在本次利润分配中所占 及是否有重大资金支出安排和投资
比例最低应达到 20%； 者回报等因素，区分下列情形，并按
④公司发展阶段不易区分但有 照《公司章程》规定的程序，提出差
重大资金支出安排的，可以按照前项 异化的现金分红政策。
规定处理。 ①公司发展阶段属成熟期且无
（4）上述重大资金支出事项是 重大资金支出安排的，进行利润分配
指以下任一情形： 时，现金分红在本次利润分配中所占
①公司未来十二个月内拟对外 比例最低应当达到 80%；
投资、收购或购买资产累计支出达到 ②公司发展阶段属成熟期且有或超过公司最近一次经审计净资产 重大资金支出安排的，进行利润分配
的 30%或资产总额的 20%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
②当年经营活动产生的现金流 比例最低应当达到 40%；
量净额为负； ③公司发展阶段属成长期且有
③中国证监会或者深圳证券交 重大资金支出安排的，进行利润分配
易所规定的其他情形。 时，现金分红在本次利润分配中所占
（五）公司拟进行利润分配时， 比例最低应当达到 20%；
应按照以下决策程序和机制对利润 公司发展阶段不易区分但有重
分配方案进行研究论证： 大资金支出安排的，可以按照前款第
。。。。。。 ③项规定处理。
（3）独立董事可以征集中小股 （4）现金分红在本次利润分配
东的意见，提出分红提案，并直接提 中所占比例为现金股利除以现金股
交董事会审议。 利与股票股利之和。以上重大资金支
（4）公司董事会在有关利润分 出安排指公司未来十二个月内拟对
配方案的决策和论证过程中，可以通 外投资、收购或购买资产累计支出达过电话、传真、信函、电子邮件、公 到或超过公司最近一次经审计净资
司网站上的投资者关系互动平台等 产的 30%或资产总额的 20%；
方式，与独立董事、中小股东进行沟 （五）公司拟进行利润分配时，通和交流，充分听取独立董事和中小 应按照以下决策程序和机制对利润股东的意见和诉求，及时答复中小股 分配方案进行研究论证：
东关心的问题。 。。。。。。
（5）公司在经营情况良好，并且 （3）公司董事会在有关利润分
董事会认为公司股票价格与公司股 配方案的决策和论证过程中，可以通本规模不匹配、发放股票股利有利于 过电话、传真、信函、电子邮件、公公司全体股东整体利益时，可以在满 司网站上的投资者关系互动平台等足上述现金分红的条件下，提出股票 方式，与股东特别是中小股东进行沟
股利分配预案。 通和交流，充分听取中小股东的意见
（六）利润分配方案的决策程序 和诉求，及时答复中小股东关心的问
如下： 题。
（1）公司董事会拟定并审议通 （4）公司在经营情况良好，并且
过利润分配方案。董事会在审议利润 董事会认为公司股票价格与公司股分配预案时，需经全体董事过半数同 本规模不匹配、发放股票股利有利于意，且经二分之一以上独立董事同意 公司全体股东整体利益时，可以在满方为通过。独立董事应当对利润分配 足上述现金分红的条件下，提出股票具体方案发表独立意见。董事会就利 股利分配预案。
润分配预案形成决议后提交股东大 （六）利润分配方案的决策程序
会审议。 如下：
（2）监事会应当对董事会拟定 （1）董事会在审议利润分配方
的利润分配具体方案进行审议，并经 案时，应当认真研究和论证公司现金监事会全体监事半数以上表决通过。 分红的时机、条件和比例、调整的条
（3）股东大会对现金分红具体 件等事宜，应充分听取监事会的意
方案进行审议时前，应当通过多种渠 见。
道主动与股东特别是中小股东进行 独立董事认为现金分红方案可沟通和交流，充分听取中小股东的意 能损害公司或者中小股东权益的，有见和诉求，并及时答复中小股东关心 权发表独立意见。董事会对独立董事
的问题。 的意见未采纳或者未完全采纳的，应
股东大会在审议利润分配方案 当在董事会决议公告中披露独立董
时，须经出席股东大会的股东（包括 事的意见及未采纳或者未完全采纳股东代理人）所持表决权的过半数通 的具体理由。
过。如股东大会审议发放股票股利或 （2）利润分配方案经董事会、监以公积金转增股本的方案的，须经出 事会审议通过后提交股东大会进行席股东大会的股东（包括股东代理 审议。公司当年利润分配方案应当经人）所持表决权的三分之二以上通 出席股东大会的股东所持表决权的
过。 三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整程 （3）公司召开年度股东大会审
序：公司根据自身经营情况、投资规 议年度利润分配方案时，可审议批准划和长期发展的需要，或者根据外部 下一年中期现金分红的条件、比例上经营环境发生重大变化而确需调整 限、金额上限等。年度股东大会审议利润分配政策的，调整后的利润分配 的下一年中期分红上限不应超过相政策不得违反中国证监会和深圳证 应期间归属于公司股东的净利润。董券交易所的有关规定，有关调整利润 事会根据股东大会决议在符合利润分配政策议案由董事会根据公司经 分配的条件下制定具体的中期分红营状况和中国证监会的有关规定拟 方案。
定，经全体董事过半数同意,且经二分 （七）利润分配政策的调整程之一以上独立董事同意方可提交股 序：公司根据自身经营情况、投资规东大会审议，独立董事应对利润分配 划和长期发展的需要，或者根据外部政策的调整或变更发表独立意见。 经营环境发生重大变化而确需调整
股东大会在审议利润分配政策 利润分配政策的，调整后的利润分配
的调整或变更事项时，应当提供网络 政策不得违反中国证监会和深圳证形式的投票平台为股东参加股东大 券交易所的有关规定，有关调整利润会提供便利，且应当经出席股东大会 分配政策议案由董事会根据公司经的股东（包括股东代理人）所持表决 营状况和中国证监会的有关规定拟
权的三分之二以上通过。 定，监事会应当对调整利润分配政策
（八）利润分配政策的实施 发表审核意见，经公司董事会及监事
。。。。。。 会审议通过后提交股东大会审议决
（2）公司当年盈利且累计未分 定。股东大会在审议利润分配政策的
配利润为正，董事会未作出现金利润 调整或变更事项时，应当提供网络形分配预案的，公司应当在审议通过年 式的投票平台为股东参加股东大
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