证券代码：002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2024-020
绿康生化股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）根据发展的需要，使资产更加有效地配置，降低生产经营管理成本,提高资产流动性，公司拟向福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）出售位于福建省浦城县浦潭生物专业园的部分设备类固定资产、建筑物类固定资产及国有土地使用权（以下简称“标的资产”），本次交易价格为 6,750 万元（含税）。公司已委托银信资产评估有限公司对拟出售的标的资产进行评估，评估值为 6,126.21 万元(不含税)，评估对象账面价值6,053.54 万元(不含税)，评估增值 72.67 万元，增值率为 1.20%。截至本公告日，过去十二个月内洪祖星先生为浦潭热能实控人，其子洪鸿铭先生过去十二个月内曾担任公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条之规定，浦潭热能为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
（二）本次交易决策程序
公司第四届董事会第二次独立董事专门会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事明确同意将该事项提交至董事会审议。公司于 2024 年 3 月12 日分别召开第四届董事会第三十九次（临时）会议及第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，公司董事会中不含关联董事，所有董事均不存在需要回避表决的情形。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
二、关联方基本情况
（1）基本信息
企业名称 福建浦潭热能有限公司
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 祖晓晖
主要经营场所 福建省浦城工业园区浦潭产业园浦潭大道2号
企业类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
统一社会信用代码 91350722MA8W0D3M5D
一般项目：热力生产和供应；供冷服务；固体
废物治理；再生资源加工；基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；
污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的
经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2022-05-26
合伙期限 2022-05-26 至 无固定期限
合力（亚洲）投资有限公司 70%，富杰（福州）
主要股东 投资有限公司持股 18%，浙江康闽企业管理有
限公司持股 12%
（2）关联关系说明
截至本公告日，过去十二个月内洪祖星先生为浦潭热能实控人，其子洪鸿铭先生过去十二个月内曾担任公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条之规定，浦潭热能为公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。
经公司查询，浦潭热能不是失信被执行人。
（3）浦潭热能 2023 年度主要财务数据
截止 2023 年 12 月 31 日，浦潭热能总资产 43,778.55 万元，净资产 27,643.53
万元，截止 2023 年 12 月 31 日，主营业务收入 6,224.80 万元，净利润 282.10 万
元（以上数据未经审计，币种为人民币）。
（4）履约能力分析
浦潭热能依法存续且经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的及其权属情况
位于福建省浦城县浦潭生物专业园的部分设备类固定资产、建筑物类固定资产及国有土地使用权，其中房屋建筑物 5 项，为综合用房、污泥脱水干燥暂存车间、加药房、危废车间和在线检测用房，建筑面积 2,794.84 平方米；构筑物 13项，主要为调节池、浓缩池和沉淀池等；土地使用权 1 项，性质出让，用途为公共管理与公共服务用地，面积 36,975 平方米；设备类固定资产主要为在上述建筑物和构筑物所安装使用的机器设备和电子设备，合计 206 台（批）。
上述房屋建筑物尚未办结权证，建筑面积均由公司申报与银信资产评估有限公司现场勘查后实际测量进行确认。上述房屋建筑物系公司自行建造取得，公司承诺上述资产属于公司所有，并由公司一直使用，无产权纠纷。
截至评估基准日，列入评估范围的事故应急池及前期雨水池所在土地未办理出让手续。
实物资产均处于正常使用或受控状态。本次交易实现后，设备类固定资产拟原地按原功能和使用方式继续使用。
本次评估中，设备类固定资产与建筑物类固定资产的评估值不含增值税，国有土地使用权的评估值不含增值税和契税。
本次评估中，对与评估对象的评估增减值可能存在的相关联的税赋和出售过程中涉及的相关税赋均未作考虑。
（二）权属状况说明
本次拟转让的设备类固定资产、建筑物类固定资产及国有土地使用权为公司单独所有，并由产权持有人一直使用，无产权纠纷。标的资产不存在其他抵押、质押及限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司以 2023 年
12 月 31 日为评估基准日对本次拟转让资产的市场价值进行了评估，并出具了银
信评报字（2024）第 C00029 号《资产评估报告》
根据评估报告，截止评估基准日 2023 年 12 月 31 日，纳入本次评估范围的
设备类固定资产、建筑物类固定资产及国有土地使用权账面净值合计 6,053.54 万元(不含税)，评估价值 6,126.21 万元(不含税)，评估增值 72.67 万元，增值率为1.20%。本次交易双方以评估价值为参考依据，经过友好协商，确定标的资产的交易价格（含税）为人民币 6,750 万元。
上述标的资产出售的定价依据能够公允地反映交易时交易标的的市场价值，不存在损害公司及中小股东利益的情形，定价依据合理、公允。
五、关联交易协议的主要内容
公司与浦潭热能签订了《资产转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体：
转让方（甲方）：绿康生化股份有限公司
受让方（乙方）：福建浦潭热能有限公司
（二）转让资产：位于福建省浦城县浦潭生物专业园的设备类固定资产、建筑物类固定资产及国有土地使用权。
（三）交易价格（含税）：6,750 万元（大写：陆仟柒佰伍拾万元整）。
（四）支付安排：本次资产转让的交易价款由乙方在以下条件均获得满足之日起 30 日内支付至甲方银行账户：
1、本协议全部条款生效；
2、本次资产转让已经甲方之有权决策机构审议通过。
（五）交割方式
1、交割条件
（1）本协议全部条款生效；
（2）乙方按照本协议约定支付本次标的资产的交易价款；
2、交割方式
（1）不涉及权属变更登记的资产交割
转让资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割由双方分别委派专人对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，双方应共同完成该等资产的现场移交，甲方应向置出资产承接方移交涉及该等资产的相关凭证。双
方应在移交完成后签署《移交确认书》，确认该等资产交割完成。
（2）涉及权属变更登记的资产交割
甲方尽快完成需要进行权属登记资产的权属登记，以变更至乙方的方式完成该部分置出资产的交付。若甲方在资产交割日前无法完成该等资产的权属登记，甲方应全力完成该等资产的权属登记，并配合乙方完成权属登记变更至乙方名下的各项程序。
六、关联交易目的及对上市公司的影响
本次交易有利于盘活公司资产，提高资产利用率，实现公司资源的有效配置。本次交易价格以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。
本次交易完成后公司为保持业务的延续性，预计可能与浦潭热能发生租赁资产的关联交易，不涉及人员安置，日常管理和维护将按现有状态运行，不会对公司日后的生产经营产生影响。本次交易完成后，由于主营业务存在差异，公司与受让方不会产生同业竞争。
本次交易完成后，在提升公司资产质量和盈利能力的同时，还能充沛公司的现金流，提高公司资金的使用效率，对公司财务状况有积极影响，符合全体股东和公司利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024 年 1 月 1 日截止到披露日，公司与浦潭热能发生的关联交易金额为
797.52 万元（含税）。
八、独立董事专门会议审核意见
公司第四届董事会第二次独立董事专门会议于 2024 年 3 月 12 日召开，审议
了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，全体独立董事一致明确同意该议案，并发表如下意见：
经核查，我们认为本次公司向关联方出售资产事项符合公司对未来可持续发展的考虑，有助于实现公司资源的有效配置，不存在损害公司和全体股东利益的情形。为本次交易提供评估报告的评估机构具备证券从业资格业务资格，与公司不存在关联关系。评估值定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东
利益的情形。
我们认为，本次向关联方出售资产事宜符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次交易以市场价格为定价依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并有利于公司资源的有效使用。我们一致同意将本议案提交董事会审议。
九、备查文件
1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第三十九次（临时）会议决
议》；
2、《绿康生化股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议》；
3、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第二次独立董事专门会议决议》；
4、《资产转让协议》；
5、《资产评估报告》；
6、《上市公司关联交易情况概述表》。
特此公告。
绿康生化股份有限公司
董 事 会
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