002868 深市 绿康生化

  证券代码：002868      证券简称：绿康生化      公告编号：2023-009
            绿康生化股份有限公司

 关于股份转让、资产置出及资产收购事项进展暨置
        出资产完成工商变更登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏

    特别提示：

  1、公司于 2022 年 8 月 1 日披露《关于签订<股份转让及资产置出的合作框
架协议>暨关联交易的提示性公告》、《关于签订<资产收购的合作框架协议>的提示性公告》等。

  2、 公司于 2022 年 11 月 5 日披露《关于重启股份转让、资产置出及资
产收购事项的进展公告》，经与各方进一步协调沟通后，决定重启本次交易事项。
2022 年 11 月 21 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
豁免公司董事、高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》。2022 年 12 月 23日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。本次交易所涉股份转让及资产置出均已获公司股东大会审议通过。2023 年 1 月，本次股份转让已经深圳证券交易所合规性审核通过，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份协议转让过户手续。截至本公告披露日，置出资产福建浦潭热能有限公司已完成工商变更登记。

  3、公司本次交易所涉资产置入尚需对标的公司进行审计、评估，并对标的公司进行尽职调查，交易价格尚未确定，交易方案尚属于初步方案。根据《关于资产收购的合作框架协议》，如标的公司的交易价格低于 9,500 万元，则标的公司交易对方有权解除本协议。如对标的公司的评估值低于 9,500 万元且交易各方后续对交易价格及交易方案重要条款无法达成一致，或因市场情况变化从而影响本次资产置入的条件，本次资产置入存在终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、交易的基本情况

  2022 年 7 月 31 日，绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”
“绿康生化”）、合力（亚洲）投资有限公司（以下简称“合力亚洲”）、富杰（福州）投资有限公司（以下简称“富杰福州”）、北京康闽咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京康闽”）与杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慈荫投资”）、肖菡签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），约定合力亚洲、富杰福州、北京康闽拟通过协议转让的方式向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡转让上市公司合计 36.73%的股份（以下简称“股份转让”）。同时，上市公司拟将福建浦潭热能有限公司（以下简称“浦潭热能”）100%股权（以下简称“置出标的资产”），出售给合力亚洲、富杰福州、北京康闽或其指定主体（以下简称“资产出售”），其中合力亚洲或其指定主体受让浦潭热能 70%股权、富杰福州或其指定主体受让浦潭热能 18%股权、北京康闽或其指定主体受让浦潭热能 12%股权。前述资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。同日， 绿康生化与玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧签署《关于资产收购的合作框架协议》（以下简称“《收购框架协议》”），上市公司拟以现金方式向旺宏中心、王梅钧购买其持有的江西纬科新材料科技有限公司 100%股权（以下简称“资产收购”）。本次资产收购事项以上市公司股份协议转让及资产出售事项的实施为前提，如前述资产出售和股份转让无法付诸实施，则本次资产收购不予实施。上述交易事项经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详
见公司于 2022 年 8 月 1 日披露的《关于签订<资产收购的合作框架协议>的提示
性公告》（公告编号：2022-065）及《关于签订<股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-064）等公告。

  公司于 2022 年 8 月 8 日披露《关于暂停股份转让、资产置出及资产收购事
项的公告》（公告编号：2022-077），公司本着审慎的态度和原则，认为本次交易事项各方需进一步协商，经与各方沟通后，综合考虑各项因素，决定暂停本次
交易。公司于 2022 年 11 月 5 日披露《关于重启股份转让、资产置出及资产
收购事项的进展公告》（公告编号：2022-109），经与各方进一步协调沟通后，
决定重启本次交易事项。 2022 年 11 月 21 日，公司召开 2022 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于豁免公司董事、高级管理人员自愿性股份锁定承诺的
议案》。2022 年 12 月 23 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于出售全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，至此《合作框架协议》中约定的协议生效条件已经全部达成。

    二、本次进展情况

  近日，公司与合力亚洲、富杰福州、浙江康闽企业管理有限公司（北京康闽指定主体）已办理完成置出资产福建浦潭热能有限公司的工商变更登记，并取得了南平市市场监督管理局颁发的《营业执照》。本次工商变更登记完成后，公司不再持有浦潭热能股权。

    三、风险提示

  公司董事会将持续关注本次交易的后续进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

  敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    四、备查文件

  1、《福建浦潭热能有限公司营业执照》

  特此公告。

                                            绿康生化股份有限公司

                                                    董事会

                                                2023 年 1 月 17 日