002868 深市 绿康生化

 证券代码：002868        证券简称：绿康生化      公告编号：2023-005
          绿康生化股份有限公司

  关于向控股股东借款暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

  1、关联交易情况

  绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”或“绿康生化”）向控股股东上海康怡投资有限公司（以下简称“上海康怡”）借入 6,000 万元，用于日常生产经营使用和未来业务发展需要，借款期限为十二个月，借款年利率按全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期 LPR 计算，公司无需提供相应担保。

  2、关联关系说明

  截至本公告日，上海康怡投资有限公司为公司的控股股东，是直接控制上市公司的法人，上海康怡与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。

  3、关联交易审批程序

  公司于 2023 年 1 月 11 日召开第四届董事会第二十次（临时）会议，以 5 票
同意，0 票反对，0 票弃权、2 票回避审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。董事赖潭平、赖久珉回避表决，独立董事已就本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易属于“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保”的情形，因此已向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议，本议案无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况


    （1）基本信息

 企业名称                  上海康怡投资有限公司

 注册资本                  100 万元人民币

 法定代表人                赖潭平

 主要经营场所              上海市杨浦区宁国路 218 号 902-1 室

 企业类型                  有限责任公司(自然人投资或控股)

 统一社会信用代码          91310110564772313G

                            实业投资，投资管理，投资咨询、商务咨询（以
 经营范围                  上咨询不得从事经纪）。【依法须经批准的项
                            目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

 成立日期                  2010-11-09

 合伙期限                  2010-11-09 至 无固定期限

 主要股东                  赖潭平持股 98%，赖久珉持股 2%

    （2）关联关系说明

  截至本公告日，上海康怡投资有限公司为公司的控股股东，是直接控制上市公司的法人，上海康怡与公司构成《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联关系。

  经公司查询，上海康怡不是失信被执行人。

    （3）上海康怡 2021 年度及 2022 年前三季度主要财务数据

                                                                    单位：万元

  序号            项目            2022 年 1-9 月      2021 年度

  1            总资产              12,673.85        13,712.32

  2            净资产              4,957.04          5,364.61

  3            营业收入                0.00            0.00

  4            净利润              -354.71          231.17

    三、关联交易协议主要内容

  出借方（甲方）：上海康怡投资有限公司

  借款方（乙方）：绿康生化股份有限公司

  借款金额：人民币 6,000 万元

  借款期限：借款期限为十二个月，自借款实际到账日起算。


  借款年利息：借款年利率按全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期 LPR 计
算。

  还款方式：贷款到期后一次性归还全部本金及利息或分期偿还。如借款期限届满后借款人未能按期还款，甲乙双方可另行签订展期协议，并另行协商借款利率及展期期限，乙方应按照展期期限，在展期协议签订时一次性付清展期期限内利息。

    四、关联交易定价政策及对上市公司的影响

  本次交易为关联方上海康怡向公司提供短期借款，用于日常生产经营使用。本次借款年利率按全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期 LPR 计算，属于合理范围。该交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司承担的融资成本符合市场行情，利息费用公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，不会对公司独立性造成影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。上海康怡财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。
  除本次披露的关联交易外，公司与上海康怡不存在其他关联交易情况。

    五、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事对向公司控股股东借款进行了事前认可，同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  公司独立董事对向公司控股股东借款发表独立意见如下：本次交易符合公司实际发展需要，根据市场情况及公司取得资金的成本，本次关联交易定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。审议表决本次交易事项的程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

    六、备查文件

  1、《绿康生化股份有限公司第四届董事会第二十次（临时）会议决议》

  2、《绿康生化股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议》

  3、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次（临时）会议相关事项的事前认可意见》


  4、《绿康生化股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十次（临时）会议相关事项的独立意见》

  5、《上市公司关联交易情况概述表》

  特此公告。

                                              绿康生化股份有限公司
                                                      董事会

                                                2023 年 01 月 11 日