证券代码: 002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2022-127
控股股东一致行动人、持股 5%以上股东协议转让股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2022年7月31日，绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“绿康生化”）、合力（亚洲）投资有限公司（以下简称“合力亚洲”）、富杰（福州）投资有限公司（以下简称“富杰福州”，原富杰（平潭）投资有限公司）、北京康闽咨询管理中心（有限合伙）（以下简称“北京康闽”）与杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“义睿投资”）、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）、杭州慈荫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“慈荫投资”）、肖菡及相关方签署了《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），约定合力亚洲、富杰福州、北京康闽拟通过协议转让的方式向义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡转让上市公司合计36.73%的股份（以下简称“股份转让”），同时，上市公司拟将福建浦潭热能有限公司100%股权（以下简称“浦潭热能”或“置出标的资产”）出售给合力亚洲、富杰福州、北京康闽或其指定主体（以下简称“资产出售”）。前述事项中，资产出售和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。公司于2022年7月31日召开第四届董事会第十一次（临时）会议，于2022年11月21日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司董事、高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》，豁免了洪祖星、徐春霖、赖建平、张维闽就所持公司股份减持所做的部分承诺义务事项。公司于2022年12月7日召开第四届董事会第十九次（临时）会议，于2022年12月23日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。2022年12月7日据此签订《关于股份转让及资产置出的合作框架协议之资产置出事项的补充协议（一）》。《合作框架协议》及其补充协议的生效条件均已达成，前述协议已生效。
2、本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为
上海康怡投资有限公司(以下简称“上海康怡”)，实际控制人仍为赖潭平。本次股份转让前，合力亚洲持有公司股份41,489,860股，占公司总股本的26.70%；富杰福州持有公司股份10,998,000股，占公司总股本的7.08%，与其一致行动人徐春霖合计持有公司股份11,819,206股，占公司总股本的7.61%；北京康闽持有公司股份7,698,600股，占公司总股本的4.95%，与其一致行动人赖建平、上海康怡、赖潭平合计持有上市公司56,720,605股股份，占公司总股本的36.49%。本次股份转让后，合力亚洲持有公司股份3,108,317股，占公司总股本的2%，富杰福州及北京康闽不再直接持有公司股份，公司控股股东上海康怡仍持有公司30.43%的股权，控股股东上海康怡及其一致行动人赖潭平、赖建平合计持有公司31.54%的股权。
3、本次权益变动在实际交割前，须深圳证券交易所对本次股份转让进行合规性确认。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司收到持股5%以上股东合力亚洲、富杰福州及控股股东一致行动人北京康闽的通知，合力亚洲、富杰福州及北京康闽（以下合称“股权转让方”）于2022年7月31日与义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡（以下合称“股权受让方”）签署了《合作框架协议》，股权转让方拟将其所持有的公司合计57,078,143股股份（占公司总股本的36.73%）协议转让给股权受让方，股权受让方均以自有资金受让。各方协议转让前后持股情况如下：
股东 本次交易前 本次交易后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
合力亚洲 41,489,860 26.70% 3,108,317 2.00%
富杰福州 10,998,000 7.08%
北京康闽 7,698,600 4.95%
义睿投资 15,541,584 10.00%
长鑫贰号 15,541,584 10.00%
慈荫投资 15,541,584 10.00%
肖菡 10,453,391 6.73%
合计 60,186,460 38.73% 60,186,460 38.73%
根据协议约定，本次股份转让款合计为660,964,895.94元，对应每股转让价格11.58元/股，不低于协议签署日的前一个交易日（即7月29日）二级市场股票收盘价的90%。
本次权益变动前，义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资、肖菡均未持有公司股份；本次权益变动后，义睿投资将持有上市公司10%股份，长鑫贰号将持有上市公司10%股份，慈荫投资将持有上市公司10%股份，肖菡将持有上市公司6.73%股份。
交易完成后，公司控股股东上海康怡仍持有上市公司30.43%的股权，与公司实际控制人赖潭平合计持有上市公司31.43%的股权，与第二大股东义睿投资、长鑫贰号、慈荫投资股比差异为21.43%，本次权益变动不会导致上市公司实际控制权变更。
二、本次股份转让各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、合力（亚洲）投资有限公司
企业中文名称 合力（亚洲）投资有限公司
企业英文名称 HOPLIK(ASIA)INVESTMENTCOMPANYLIMITED
法定股本 10,000 港元
企业董事 洪祖星
注册地址 Unit2303-4,23rd Floor, Wing On Centre,111Connaught Road Central,
Hong Kong
企业类型 私人股份有限公司（境外法人）
企业编号 1249863
经营范围 投资持股
成立日期 2008-06-23
2、富杰（福州）投资有限公司
企业名称 富杰（福州）投资有限公司
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 徐春霖
住所 福建省福州市鼓楼区朱紫坊 45 号-69 室
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 9135010256339789XN
以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨
经营范围 询服务；企业总部管理；招投标代理服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2010-11-12
营业期限 2010-11-12 至 2030-11-11
3、北京康闽咨询管理中心(有限合伙)
（1）基本情况
企业名称 北京康闽咨询管理中心(有限合伙)
认缴出资总额 20 万元人民币
执行事务合伙人 赖建平
主要经营场所 北京市海淀区马连洼北路 8 号 C 座四层 406-B064
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 913101105647728078
经济贸易咨询；企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开
经营范围 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）
成立日期 2010-11-09
合伙期限 2010-11-09 至 长期
（2）合伙人基本情况
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 赖建平 14.286 71.43%
2 有限合伙人 张维闽 5.714 28.57%
（二）受让方基本情况
1、义睿投资
（1）基本情况
企业名称 杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资总额 1000 万元人民币
执行事务合伙人 孙强
主要经营场所 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3 号 817 工位
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330183MA2CCECB1K
股权投资、投资管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-06-12
合伙期限 2018-06-12 至 2038-06-11
（2）合伙人基本情况
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 孙强 500 50%
2 有限合伙人 黄文婷 500 50%
2、长鑫贰号
（1）基本情况
企业名称 上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）
认缴出资总额 30000 万元人民币
执行事务合伙人 上饶市弘信股权投资有限公司
主要经营场所 江西省上饶经济技术开发区晶科大道 1 号 1-1、2-1
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91361100MA7G4LP29R
一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，
经营范围 企业管理咨询，企业总部管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
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