002868 深市 绿康生化

  证券代码：002868      证券简称：绿康生化      公告编号：2022-118
            绿康生化股份有限公司

关于股份转让、资产置出及资产收购事项的进展公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏

    特别提示：

    1.公司于 2022 年 11 月 5 日披露《关于重启股份转让、资产置出及资产收购
事项的进展公告》，经与各方进一步协调沟通后，决定重启本次交易事项。2022
年 11 月 21 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于豁免
公司董事、高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》。本次交易所涉资产置出尚需对置出资产进行审计、评估，交易价格尚未确定，交易方案尚属于初步方案，如交易双方后续对交易价格及交易方案重要条款无法达成一致，或因市场情况变化从而影响本次资产置出的条件，本次资产置出存在终止的风险，此外，本次资产置出构成关联交易，尚需公司股东大会审议通过，本次资产置出存在无法通过股东大会审议的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    2.公司本次交易所涉资产置入尚需对标的公司进行审计、评估，并对标的公司进行尽职调查，交易价格尚未确定，交易方案尚属于初步方案。根据《关于资产收购的合作框架协议》，如标的公司的交易价格低于 9,500 万元，则标的公司
交易对方有权解除本协议。截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司账面净资产为
1,365.96 万元，如对标的公司的评估值低于 9,500 万元且交易各方后续对交易价格及交易方案重要条款无法达成一致，或因市场情况变化从而影响本次资产置入的条件，本次资产置入存在终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

    3.公司本次交易中股份转让及资产置出的实施互为前提，任何一项因未获得上市公司股东大会审议通过或未能通过证券交易所的审核或确认（如需）而无法付诸实施，则其他项均不予实施。股份转让或资产置出均不以资产置入为前提；本次交易中资产置入以前述股份转让及资产置出的实施为前提，如前述股份转让及资产置出无法付诸实施，则本次资产置入不予实施。敬请广大投资者注意投资
风险。

    一、基本情况

    绿康生化股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2022 年 7 月
31 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签订<资产收购的合作框架协议>的议案》，同意上市公司以现金方式向玉山县旺宏企业管理中心（有限合伙）（以下简称“旺宏中心”）、王梅钧收购其持有的江西纬科新材料科技有限公司（以下简称“江西纬科”）100%的股权（以下简称“资产收购”）。具
体内容详见公司于 2022 年 8 月 1 日披露的《关于签订<资产收购的合作框架协
议>的提示性公告》（公告编号：2022-065）。本次资产收购事项以上市公司于
2022 年 8 月 1 日公告的上市公司股份协议转让及资产出售事项的实施为前提，
如前述资产出售和股份转让无法付诸实施，则本次资产收购不予实施，上市公司
股份协议转让及资产出售事项具体详见公司于 2022 年 8 月 1 日披露的《关于签
订<股份转让及资产置出的合作框架协议>暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-064）等公告。

    公司于 2022 年 8 月 8 日披露《关于暂停股份转让、资产置出及资产收购事
项的公告》（公告编号：2022-077），公司本着审慎的态度和原则，认为本次交易事项各方需进一步协商，经与各方沟通后，综合考虑各项因素，决定暂停本次交易。

    公司于 2022 年 11 月 5 日披露《关于重启股份转让、资产置出及资产收购事
项的进展公告》（公告编号：2022-109），经与各方进一步协调沟通后，决定重启本次交易事项。

    公司于 2022 年 11 月 21 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于豁免公司董事、高级管理人员自愿性股份锁定承诺的议案》。

    根据《资产收购的合作框架协议》的约定，“因非各方主观原因导致本协议在签署之日起 60 日（以下简称“截止日”）内无法生效的，上市公司和置入资产交易对方（即旺宏中心、王梅钧）自截止日后均有权解除本协议。”

    公司于 2022 年 10 月 1 日披露《关于股份转让、资产置出及资产收购事项的
进展公告》（公告编号：2022-092），旺宏中心和王梅钧出具的确认函，同意延
长《资产收购的合作框架协议》中约定的截止日至 2022 年 11 月 28 日，即在 2022
年 11 月 28 日前，不会根据《资产收购的合作框架协议》中的约定要求解除该协议。

    截至本公告披露日，《资产收购的合作框架协议》尚未生效。

    二、本次进展情况

    近日公司收到旺宏中心、王梅钧出具的确认函，旺宏中心、王梅钧同意继续
延长《资产收购的合作框架协议》中约定的截止日至 2023 年 1 月 31 日，即在
2023 年 1 月 31 日前不会根据《资产收购的合作框架协议》中的约定要求解除
《资产收购的合作框架协议》。

    上市公司将继续就本次交易所涉及的相关事项进行进一步补充、完善、充分论证，并就后续进展及时根据相关规定的要求认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

    三、风险提示

    公司董事会将持续关注本次交易的后续进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    特此公告。

                                            绿康生化股份有限公司

                                                    董事会

                                                2022 年 11 月 23 日