证券代码：002868.SZ 证券简称：绿康生化
绿康生化股份有限公司
（福建省浦城县园区大道 6 号）
2021 年度非公开发行股票预案
二零二一年一月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，尚需经过公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行对象为不超过 35名（含）符合中国证监会规定的特定对象，其中，公司控股股东上海康怡的认购数量为本次发行数量的 30.43%，公司副董事长洪祖星的认购数量为本次发行数量的 25.00%。除上海康怡和洪祖星之外的其他发行对象的范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上海康怡和洪祖星不参与本次非公开发行竞价，但接受竞价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格的，上海康怡和洪祖星将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%）参与认购。
4、本次非公开发行股份数量不超过 46,624,751 股（含 46,624,751 股），不
超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次非公开发行完成后：
（1）鉴于上海康怡为持有公司 30%以上股份的股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，上海康怡投资有限公司承诺“本公司认购的本次非公开发行的绿康生化股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让”。
若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次非公开发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整；
（2）洪祖星及其他投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后买卖的，还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 30,500 万元（含），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产活性2000吨绿色微生物添加剂项目 43,068.60 30,500.00
合 计 43,068.60 30,500.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资
金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的要求，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
10、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
11、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
目 录
发行人声明......2
重要提示 ......3
释义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行股票方案......12
五、本次发行是否构成关联交易 ......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序.....16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、上海康怡......17
二、洪祖星 ......18
三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况..18
四、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业
竞争及关联交易情况......18
五、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况......19
六、认购资金来源 ......19
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 20
一、协议主体......20
二、认购价格、认购金额与认购数量......20
三、认购方式与支付方式 ......21
四、限售期 ......21
五、协议的成立及生效......21
六、违约责任......22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金使用计划......24
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ......24
三、本次募集资金投资项目的基本情况 ......32
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 35
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况 ......35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ......35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......36
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......36
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..36
六、本次股票发行相关的风险说明......37
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况...... 43
一、公司利润分配政策......43
二、公司近三年股利分配情况......45
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 ...... 47
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......47
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险 ......49
三、本次融资的必要性和合理性 ......49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系......50
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ......50
六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
......51
七、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺......52
八、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......52
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
绿康生化、本公司、公司、 指 绿康生化股份有限
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