002867 深市 周大生

周大生珠宝股份有限公司

      章    程

              （2021 年 10 月）


                目  录


第一章  总则 ...... 2
第二章  经营宗旨和范围 ...... 3
第三章  股份 ...... 4
第四章  股东和股东大会 ...... 7
第五章  董事会 ...... 25
第六章  总经理及其他高级管理人员 ...... 35
第七章  监事会 ...... 37
第八章  财务、会计和利润分配 ...... 41
第九章  通知和公告...... 46
第十章  公司合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第十一章 章程生效及修改 ...... 51
第十二章 附则 ...... 52

                      第一章    总则

    第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范周大生珠宝股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）和其他有关法律法规的规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文
件规定，经深圳科工贸信委“深经贸信息资字 2012[0390]号”文批准，在周大生珠宝有限公司（以下简称“周大生有限”）的基础上以发起设立的方式整体变更成立的外商投资股份有限公司。

    公司于2012 年 5 月11 日依法在深圳市市场和质量监督管理委员会
注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914403006685020514。
    第三条 公司于 2017 年 3 月 24 日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股76,850,000 股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于
2017 年 4 月 27 日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。
    第四条 公司注册名称：

    公司中文名称：周大生珠宝股份有限公司

    公司英文名称：CHOW TAI SENG JEWELLERY CO.,LTD.

    第五条 公司住所：

    公司住所：深圳市罗湖区布心路 3033 号水贝壹号 A 座 19-23 楼

    邮政编码：518020


    第六条 公司的股本为人民币 1,096,079,837 元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 公司董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对
公司承担责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

    第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

    依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
董事会秘书、财务负责人（即财务总监）等。

    第十二条  公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

    违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                  第二章    经营宗旨和范围

    第十三条  公司的宗旨是：依据有关法律法规，自主开展各项业
务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进珠宝业的繁荣与发展。


    第十四条  经依法登记，公司的经营范围是：贵金属首饰、镶嵌
首饰、珠宝玉石首饰及工艺美术品的生产、加工、设计、批发、零售、进出口（不含国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；首饰维修、旧金饰品的回收业务；技术进出口；企业品牌策划咨询；企业管理咨询；珠宝技术服务；以特许经营方式从事商业活动，佣金代理（不含拍卖）。

  根据自身发展能力和业务需要，经修改本章程，并经有关审批机关批准和公司登记机关核准，可变更经营范围。

                      第三章    股份

                    第一节    股份发行

    第十五条  公司的资本划分为股份，每一股份的金额相等。

    公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    公司股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司（以下简称“证券登记结算机构”）集中存管。

    第十九条  公司由周大生有限整体变更设立而成。发起人深圳市
周氏投资有限公司、AURORA INVESTMENT LIMITED 和深圳市金大元投资
有限公司将周大生有限截至 2011 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值
人民币 698,309,619.75元，按1.74:1的比例折为公司股本401,000,000股，其中 401,000,000 元人民币作为公司的注册资本，297,309,619.75元人民币计入公司的资本公积金。

    第二十条  公司发起人为深圳市周氏投资有限公司、AURORA
INVESTMENT LIMITED 和深圳市金大元投资有限公司。

    第二十一条 公司的股份总数 109,607.9837 万股，均为普通股。
    第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节    股份增减和回购

    第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经
股东大会做出决议，国家授权的主管部门批准，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公司的公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十四条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》
以及其他有关法律规定和本章程第十章规定的程序办理。

    第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司股份：


    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式
或者法律、法规规定及中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经过股东大会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股票后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                    第三节    股份转让

    第二十八条 公司的股份可以依法转让、赠与和质押。

    第二十九条 公司不得接受本公司的股份作为质押权的标的。


    第三十条  发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及中国证监会规定的其他情形除外。

    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

    公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                  第四章    股东和股东大会

                      第一节    股东

    第三十二条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    股东按其持有股份的种类和份额依法律、行政法规和本章程规定享有相应的权利，承担相应的义务。

    第三十三条 公司登记设立后，即向股东正式交付股票。

    第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十五条 公司股东享有以下权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
    （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的股份；

    （五）依照法律、行政法规和本章程的规定获得有关信息，包括：有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加