周大生珠宝股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，维护全体投资者利益，促进子公司范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司包括但不限于：
1、全资子公司；
2、公司持有其 50%以上股份，或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的子公司；
3、持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额,依法对子公司享有资产收益、参与重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利,并依据上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。
第四条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效的运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。
第五条 公司对子公司主要从公司治理、经营管理、财务管理、信息管理、内部审计监督与奖惩等方面进行规范和指导。
第六条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。
第二章 子公司治理
第七条 子公司应当依据《公司法》和有关法律、法规的规定制定和完善《公司章程》，建立、健全法人治理结构和内部管理制度，细化股东会、董事会、监事会、高级管理人员的职责权限。
第八条 公司依照子公司章程规定向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员（以下合称“公司派出人员”）， 公司派出人员经公司董事长审核和批准。
第九条 为完善子公司治理结构，形成健全有效的监督制约机制，子公司执行董事或法定代表人不得由本子公司经营业务负责人兼任。
第十条 对于设立股东会的子公司召开股东会时，由公司法定代表人出席或者公司法定代表人委派代表出席该等股东会并在公司授权范围内行使表决权。
第十一条 公司派出人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营规范运作；
（三）协调本公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、股东大会及董事会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
（八）承担公司交办的其它工作。
第十二条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十三条 子公司在做出董事会决议（或执行董事决定）、监事会决议（或监事决定）、股东会决议（或股东决定）后，应当及时将相关决议（决定）原件及会议纪要报送公司总部办公室和公司董事会秘书备案，备案完成后方可执行；相关事项达到公司董事会、股东大会审议标准的需履行相应审批程序后执行。
第三章 经营管理
第十四条 子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动，必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，还应满足公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第十五条 子公司的经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第十六条 子公司对外投资、融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、重大合同等重大事项的权限范围,应符合《公司章程》的规定,超过子公司权限范围的,须经公司总经理办公会或董事会或股东大会审议批准后,方可实施。
第十七条 子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受公司有关职能部门的指导、检查和监督。
第十八条 子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经子公司董事会或股东会审议批准后方可组织实施。
第十九条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子公司的股东会决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第四章 财务管理
第二十条 子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计政策，严格贯彻执行国家的财政、税收政策及相关法律法规，确保资料的合法、真实和完整。子公司财务运作由公司财务部管理，子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。
第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时组织编制财务报告,报送公司财务部门。
第二十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第二十三条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金，
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会报告。
第二十四条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理制度情形的,应追究有关当事人的责任,并按国家财经法规和子公司有关规定进行处罚。
第五章 信息管理
第二十五条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。
第二十六条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租更和终止；
（五）重大经营性或非经营性亏损；
（六）遭受重大损失；
（七）重大行政处罚。
第二十七条 子公司在发生任何交易活动时,应仔细查阅公司关联方名单,审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司,按照公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告义务。
第二十八条 子公司董事长（或执行董事）是子公司信息披露第一责任人，总经理是信息披露的具体责任人，总经理负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时报送公司董事会秘书和子公司董事长(或执行董事)。
第六章 内部审计监督
第二十九条 公司审计部每年定期或不定期实施对子公司的审计监督；子公司在接到内审通知后，应主动配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第三十条 公司内部审计内容包括但不限于：对公司的各项管理制度的执行
情况，子公司内控制度建设和执行情况，子公司的经营业绩、经营管理、财务收支、财务核算情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第三十一条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第三十二条 公司的《内部审计管理制度》适用于子公司。
第七章 考核奖惩
第三十三条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创作性，形成公平、合理、和谐的竞争机制。
第三十四条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部。
第三十五条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第三十六条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关
规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为 准。
第三十八条 如本制度与公司章程不一致，以公司章程为准。
第三十九条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。
第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式生效。
周大生珠宝股份有限公司
2021 年 10 月 23 日
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