证券代码：002867 证券简称：周大生 公告编号：2021-052
周大生珠宝股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于
2021 年 10 月 21 日以现场方式召开。公司于 2021 年 10 月 18 日以书面及电话方
式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，全体监事共同推举戴焰菊女士主持会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于拟聘任会计师事务所的议案》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《关于拟聘任会计师事务所的公告》同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
2、审议通过《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，公司首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件已经成就。监事会对
符合本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：首次授予部分符合本次解除限售条件的人数为 175 人，解除限售数量为 4,139,910 股；预留授予部分符合本次解除限售条件的人数为 108 人，解除限售数量为 1,252,123 股。监事会同意公司为上述符合资格的激励对象办理解除限售相关事宜，共计解除限售 5,392,033 股限制性股票。
具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的公告》。
3、审议通过《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2021 年 5 月 28 日，公司召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年
度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以总股本 730,815,601 股为基数，向全体股东每 10 股派 6.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5.00 股。该次权益分派已于 2021 年 6 月 18 日实施完毕。根据《激励
计划（草案）》有关规定，首次授予限制性股票的回购价格由 8.23 元/股调整为
5.09 元/股，首次授予限制性股票的总量由 11,294,250 股调整为 16,941,375 股；
预留授予限制性股票的回购价格由 8.61 元/股调整为 5.34 元/股，预留授予限制性股票的总量由 2,885,250 股调整为 4,327,875 股。
2021年8月28日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2021年半年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 1,096,223,401 股扣除公司回购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每 10 股派发现金股利 3 元（含税）。根据《激励计划（草案）》有关规定, 若公司本次回购注销事项经 2021 年第一次临时股东大会审议通过并在 2021 年半年度权益分派实施后完成，则首次授予及预留部分的回购价格需要根据的相关规定再进行调整，首次授予部分的回购价格由 5.09 元/股变更为
4.79 元/股，预留授予部分的回购价格由 5.34 元/股变更为 5.04 元/股。
经审核，公司监事会认为：本次回购价格及预留授予总数的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票的回购价格及授予总量进行调整。
具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的公告》。
4、审议通过《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
监事会对回购注销的限制性股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实：
（1）首次授予的激励对象中，因 1 名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的 13,500 股限制性股票进行回购注销；因22名激励对象2020年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90分，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述 22 名激励对象本次未能解除限售的 80,225 股限制性股票进行回购注销。
（2）预留授予的激励对象中，因 3 名激励对象已离职而不再符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解除限售的 39,375 股限制性股票进行回购注销；
因 6 名激励对象 2020 年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到 90 分，
不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司将对上述 6 名激励对象本次未能解除限售的 10,464 股限制性股票进行回购注销。
综上，公司监事会认为：公司回购注销部分首次授予的限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，同意公司对该部分权益进行回购注销。同意公司对上述 32 名已获授但不符合解除限售条件的相应限制性股票合计 143,564 股进行回购注销。
具体内容详见在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。
本议案尚需股东大会审议通过。
5、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
《公司章程修改对照表》和修改后的《周大生珠宝股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需股东大会审议通过。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第三次会议决议。
特此公告。
周大生珠宝股份有限公司
监事会
2021 年 10 月 23 日
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