广东信达律师事务所
关于周大生珠宝股份有限公司
第一期限制性股票股权激励计划相关事宜
之法律意见书
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广东信达律师事务所
关于周大生珠宝股份有限公司
第一期限制性股票股权激励计划相关事宜之法律意见书
信达励字[2021]第085号
致：周大生珠宝股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”或“公司”）的委托，担任周大生实行第一期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就周大生本次激励计划首次授予及预留授予限制性股票的授予总量和回购价格调整（以下简称“本次授予总量和回购价格调整”）、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、首次授予限制性股票的第三次解除限售和预留授予限制性股票的第二次解除限售（以下合称“本次解除限售”）出具《广东信达律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票股权激励计划相关事宜的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1. 信达在工作过程中，已得到周大生的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料
为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2. 本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前周大生已经发生或存在的事实作出的。
3. 信达律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对周大生提供的与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5. 信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6. 本《法律意见书》仅供周大生为本次激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
信达律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、《周大生珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及律师从事证券法律业务规则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次授予总量和回购价格调整、回购注销、解除限售事项的批准与授权
（一）周大生于2018年1月10日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等与限制性股票激励计划相关的议案。同日，周大生第二届监事会第十二次会议审议通过了本次激励计划相关的议案，公司独
立董事对本次激励计划发表了同意意见。
（二）2018年1月26日，周大生2018年第一次临时股东大会审议通过上述与股权激励计划相关的议案。
（三）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，2018年1月31日，周大生第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向周大生珠宝股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述股权激励计划调整及授予相关事项发表同意意见。同日，周大生第二届监事会第十三次会议审议通过上述股权激励计划调整及授予相关的议案，均同意按调整后股权激励计划授予限制性股票。
（四）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，2019年1月3日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对本次预留部分授予事项发表了同意意见。同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，对相关事宜进行了审核并发表了核查意见。
（五）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，2019年6月5日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益的第一次解除限售条件成就的议案》《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格进行调整的议案》《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意意见。同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述议案。
（六）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，2019年7月18日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划首次授予权益的回购价格及首次授予总量进行调整的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意意见。同日，公司第三届监事会第八
（七）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，2020年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第二次和预留授予权益第一次解除限售条件成就的议案》、《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意意见。同日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过前述议案。
（八）根据《激励计划（草案）》及公司2018年第一次临时股东大会的授权，2021年10月21日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予权益第三次和预留授予权益第二次解除限售条件成就的议案》《关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的议案》《关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过前述议案。
经核查，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次授予总量和回购价格调整、回购注销、解除限售事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销尚待提交股东大会审议通过、履行相应的信息披露义务、办理相关股票注销手续并按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序；本次回购价格调整和解除限售尚需履行相应的信息披露义务。
二、本次授予总量和回购价格调整的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的数量和回购价格做相应调整。
1. 第一期限制性股票授予总量的调整
公司第三届董事会第十五次会议、2020年度年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案，公司以总股本730,815,601股为基数，向全体股东每10股派6.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。根据公司利润分配相关公告，前述利润分配方案已实施完毕。根据《周大生珠宝股份有限公司关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的公告》《激励计划（草案）》，首次授予及预留部分的限制性股票数量分别调整为16,941,375股和4,327,875股。
2. 第一期限制性股票回购价格的调整
（1）公司第三届董事会第十五次会议、2020年度股东大会审议通过了2020年度利润分配方案，公司以总股本730,815,601股为基数，向全体股东每10股派6.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。根据公司利润分配相关公告，前述利润分配方案已实施完毕。
根据公司利润分配相关公告，前述利润分配方案已实施后完毕。根据《周大生珠宝股份有限公司关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的公告》《激励计划（草案）》，首次授予及预留部分的限制性股票回购价格分别调整为5.09元/股和5.34元/股。
（2）2021 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关
于 2021 年半年度利润分配预案的议案》，公司以总股本 1,096,223,401 股扣除公司回购专用账户上已回购股份后的可参与分配的股本总额为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东拟每 10 股派发现金股利 3 元（含税）。
根据《激励计划（草案）》有关规定，若公司本次回购注销事项经股东大会审议通过并在 2021 年半年度权益分派实施后完成，则公司需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。根据《周大生珠宝股份有限公司关于对第一期限制性股票激励计划首次及预留授予权益的授予总量和回购价格进行调整的公告》《激励计划（草案）》，首次授予及预留部分的限制性股票回购价格将分别调整为 4.79 元/股和 5.04 元/股。
经核查，信达律师认为，首次授予及预留部分的限制性股票授予总量和回购价格的调整均符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销”和“若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照本激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销”。
根据公司第四届董事会第四次会议决议公告、第四届监事会第三次会议决议公告、《周大生珠宝股份有限公司关于回购注销部分首次及预留授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，部分激励对象因离职而不符合激励条件、部分激励对象 2020 年度所在组织业绩考核或个人绩效考核结果未达到90 分而不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司拟回购
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