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周大生珠宝股份有限公司
（深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场叁层 301）
首次公开发行股票并上市
招股说明书（申报稿）
保 荐 人：
主承销商：
广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
(4301-4316 房)
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书
（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露用。投资者
应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。
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本次发行简况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元
发行股数： 不超过 7,900 万股 每股发行价格： 元
预计发行日期： 年 月 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过 48,000 万股
本次发行前股
东所持股份的
限售安排以及
自愿锁定的承
诺：
周氏投资、金大元承诺：本公司除在发行人首次公开发行股票时根据发行
人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外， 自发行人股票上市
之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或
间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6
个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后
6个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延
长6个月。
泰有投资承诺：本合伙企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票
连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低
于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
Aurora Investment Limited承诺：除在发行人首次公开发行股票时根据
发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外， 自发行人股票
上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有
的发行人在公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接
或间接持有的发行人在公开发行股票前已发行的股份。
周宗文、周华珍、周飞鸣、卞凌、向钢、何小林承诺：在担任发行人董事、
监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发
行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人
直接和间接持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接和间接持有本公司股
票总数的比例不得超过50%。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20
个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价，本人所直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人
不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
招股说明书（申报稿） 签署日期： 年 月 日
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发行人声明
“公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司、控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。”
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重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章
的全部内容。
一、本次新股公开发行和老股公开发售方案
本次发行股票的数量不超过 7,900 万股，不低于发行后总股本的 10%。优先
进行新股发行，新股发行数量不超过 7,900 万股；根据本次发行询价结果，若新
股发行募集资金净额超过募投项目所需资金总额的， 则公司将相应减少新股发行
数量，同时进行公开发售，公开发售所得资金不归公司所有。
若本次发行进行公开发售， 公开发售数量将不超过 3,950 万股且不得超过自
愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股的数量，由周氏投资、金大元
和 Aurora Investment Limited 按其持有的符合公开发售公司股份数量占公司所
有满足公开发售条件的股份总额的比例进行转让；公司其他股东不参与公开发
售。新股发行和公开发售的具体数量由公司与保荐机构（主承销商）根据本次发
行定价情况及中国证监会的相关规定和要求，在上述发行数量上限内协商确定。
本次发行的承销费用由公司与进行公开发售的股东按照新股发行数量及公
开发售数量占本次发行数量的比例分摊。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、
发行手续费等其他费用由公司承担。
本次公开发行股票若涉及股东公开发售股份， 转让后公司股权结构将不发生
重大变动，控股股东、实际控制人未发生变更；公司董事会、监事会及管理层将
不因本次股东公开发售股份而发生变化， 股东公开发售股份对公司治理结构及生
产经营将不产生重大影响。
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二、滚存利润分配政策
（一）发行前滚存利润的分配
根据公司 2014 年 12 月 6 日通过的 2014 年第三次临时股东大会决议，公司
本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
（二）本次发行上市后的股利分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》意见，
2014 年 12 月 6 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改<公
司章程>（草案）的议案》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
1、分红政策
公司应重视股东特别是中小股东的合理要求和意见， 实现对股东的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利
润分配应当遵循以下规定：
（1）股利分配顺序
①公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
②公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
③公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
④公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润， 按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
⑤股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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⑥公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能
力。
⑦公司持有的本公司股份不参与分配利润。
⑧公司如出现年度经营微利（微利是指年度税后利润低于 600 万元人民币）
情形或公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生 （募集资金项目除外），
可以不分红。 重大投资计划或重大现金支出是指： 公司未来十二个月内拟对外
投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
产的 10%，且超过 3,000 万元人民币。
（2）分红比例的规定
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照下列原则制订公司现金分红预
案：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
独立董事应当对现金分红方案发表明确意见。
（3）利润分配时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事会可以根据公司的经
营状况提议公司进行中期分红。
（4）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。
法定公积金转增股本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
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的 25%。
（5）利润分配政策的决策程序
①公司年度的股利分配方案由公司管理层、 董事会根据每一会计年度公司的
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预
案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
②在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配
中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
③监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半
数监事通过，若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通
过，并在公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的
审核意见；
④股东大会审议利润分配方案时， 公司应当通过多种渠道主动与独立董事以
及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题；
⑤对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的， 公司应当在定期报告
中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会
议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；
⑥为切实保障中小股东充分表达意见和诉求的权利， 维护中小股东的合法权
益，在制定或修改公司利润分配政策时，董事会、独立董事和符合条件的股东可
以公开征集其在股东大会上的投票权， 并应当通过多种渠道 （包括但不限于电话、
传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
⑦公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出， 独立董事应当
对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
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⑧公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时， 应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过； 对章程确定的现金
分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行
相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
⑨董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 独
立董事应发表独立意见；
⑩公司如因外部经营环境或自
