周大生珠宝股份有限公司
（深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场叁层301）
首次公开发行股票
上市公告书
保荐 人：
主承销商：
广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
(4301-4316房)
二零一七年四月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
本公司股票将于2017年4月27日在深圳证券交易所中小板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“周大生”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、公司股东股份锁定的承诺
1、周氏投资、金大元承诺：
本公司除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年10月27日）收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
2、泰有投资承诺：
本合伙企业自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年10月27日）收盘价低于发行价，本合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
3、AuroraInvestmentLimited承诺：
除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司首次公开发行股票前直接或间接所持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接所持有的该等股份。
4、周宗文、周华珍、周飞鸣、卞凌、向钢、何小林承诺：
在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五；不再担任上述职务后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所直接和间接持有本公司股票总数的比例不得超过50%。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2017年10月27日）收盘价低于发行价，本人所直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
二、关于减持意向的承诺
1、周氏投资、金大元、泰有投资承诺：
（1）本公司/合伙企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（2）本公司/合伙企业在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；
（3）若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整；
（4）本公司/合伙企业减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
（5）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本公司/合伙企业未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。
2、AuroraInvestmentLimited承诺：
（1）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（2）本公司在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于减持股票上一年度发行人经审计的合并报表每股净资产；
（3）若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整；
（4）本公司减持公司股份前，将根据届时有效的《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定履行公告义务，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（5）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本公司未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。
三、关于稳定股价和股份回购的承诺
为保护中小股东和投资者利益，公司特制定稳定公司股价的预案。如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：
（一）启动稳定股价措施的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%
时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务
指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，将
启动稳定股价措施；
3、停止条件：在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票
连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施；
每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整；
上述第2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第2项的启动条
件，则再次启动稳定股价措施；
当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将采取下列部分或全部措施稳定公司股价。
（二）发行人回购股份
公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，回购公司股份：
1、回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2、回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。
3、单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%。
公司在上述条件成立之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的
回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价措施启动条件的，本公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金不超过上一年度经审计的归属于母公司净利润的50%。
（三）发行人控股股东、实际控制人增持股份
控股股东、实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份：
1、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。
3、单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的20%。
4、累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东、实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的50%。
下一年度触发稳定股价措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
控股股东、实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。控股股东、实际控制人将在公司公告的10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。（四）发行人董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员增持股份公司董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定，在满足以下情形时启动稳定公司股价的措施，增持公司股份：1、增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
2、增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产。
3、单次用于增持的资金金额不超过董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的20%。
4、单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的50%。
董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员将在公司公告的 10个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。
对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员履行公司发行上市时董事(不包括独立董事、外部董事)、高级管理人员已做出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。
四、关于招股说明书信息披露的承诺
（一）发行人就招股说明书信息披露的承诺
本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若本公司已公开发行股份但未上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本次公开发行的全部新股；若本公司已公开发行股份并上市，自相关部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后60个工作日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以发行价和二级市场价格孰高为准。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。
（二）控股股东、实际控制人就招股说明书信息披露的承诺
控股股东周氏投资、实际控制人周宗文、周华珍承诺：
本公司/本人承诺本次发行并上市的招股说明书不
