证券代码：002866 证券简称：传艺科技 上市地点：深圳证券交易所
江苏传艺科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
二零二三年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行股票通过竞价方式确定发行价格，本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确
定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
四、本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至预案公告日的总股本 289,522,256 股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过86,856,676 股（含本数），并以中国证监会同意注册的数量为准。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告之日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项或者因其他原因导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
五、发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 300,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
钠离子电池制造二期 5.5GWh 274,715.62 240,000.00
项目
补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 334,715.62 300,000.00
注：上述拟投入募集资金总额系已扣除公司第三届董事会第二十次会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 2,000.00 万元后的金额。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司结合实际情况，制定了《江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年利润分配情况及未来三年股东回报规划等具体内容参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
九、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，发行完成后不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保
证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 六、本次发行的相
关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次向特定对象发行方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况......11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 14
四、本次向特定对象发行股票概要 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行的审批程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析...... 20
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响分析...... 26
四、可行性分析结论......27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析...... 28一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收
入结构的变化情况......28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 29三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......30四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 30五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 30
六、本次发行的相关风险 ...... 31
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 36
三、公司未来三年股东回报计划 ...... 37
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 43
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 43
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 46四、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性及募投项目与公司现有业务的关系以及公司
在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 46
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 47六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺........48
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
释义项
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