股票代码：002865.SZ 股票简称：钧达股份 上市地点：深圳证券交易所
海南钧达汽车饰件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
上饶市宏富光伏产业中心 江西省上饶经济技术开发区兴园大道 32 号双
（有限合伙） 创科技城 7 号楼 6 楼
上饶展宏新能源科技中心 江西省上饶市上饶经济技术开发区兴业大道 8
（有限合伙） 号
独立财务顾问
二〇二一年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重组相关事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明
一、独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司已出具声明：本公司及本公司经办人员同意《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见并对所引述的内容进行了审阅，确认《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的连带法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问北京植德律师事务所已出具声明：本所及本所经办律师同意海南钧达汽车饰件股份有限公司在《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书相关内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的相关内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
三、审计机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已出具声明：本所及签字注册会计师承诺为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本所为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
四、审阅机构声明
为本次重组出具备考审阅报告的审阅机构中证天通会计师事务所（特殊普通
合伙）已出具声明：本所及经办审阅人员同意《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用公司出具的审阅数据，且所引用审阅数据已经公司及经办审阅人员审阅，确认《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
五、评估机构声明
为本次重组出具资产评估报告的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司已出具声明：本公司及经办资产评估师保证为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括重大资产购买及股份转让，股份转让以重大资产购买为前提条件。
（一）重大资产购买
上市公司拟通过江西产交所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技 47.35%股权，交易金额为 133,101.44 万元；通过协议转让方式受让上饶展宏持有的捷泰科技 3.65%股权，交易金额为 10,260.20 万元。本次重组完成后，捷泰科技将成为上市公司的控股子公司。
自 2021 年 6 月 8 日起，宏富光伏在江西产交所发布产权转让披露信息，公
开挂牌转让其持有的捷泰科技 47.35%股权。2021 年 7 月 8 日，公司收到江西产
交所《关于资格审核及成交签约的通知》，上市公司被确定为捷泰科技 47.35%股
权的受让方。2021 年 7 月 16 日，上市公司与宏富光伏签订《产权交易合同》等
与本次重组相关的协议，与上饶展宏签订《资产购买协议》《业绩补偿协议》等与本次重组相关的协议。
截至本报告书签署日，上市公司对剩余股权暂未与少数股东达成一致性安排。上市公司将根据标的公司经营情况及业绩实现情况，对是否收购剩余股权作出决策。如有相关安排，上市公司将根据相关法律法规严格履行审议程序并及时履行信息披露义务。
（二）股份转让
上市公司控股股东锦迪科技拟将其所持的上市公司 14,769,231 股股份，占上市公司总股本的 11.14%股份转让给宏富光伏间接控股股东上饶产投；锦迪科技一致行动人杨氏投资拟将其所持的上市公司 3,971,769 股股份，占上市公司总股本的 3.00%股份转让给上饶产投，拟将其所持的上市公司 6,627,400 股股份，占上市公司总股本的 5.00%股份转让给上饶展宏。上述股份转让的价格均为 25.73元/股。交易价格不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日上市公司股票收
盘价的 90%。上述股份转让以重大资产购买为前提条件。
如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则标的股份的股份数量相应进行增加。
本次交易前后，杨氏家族均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市
（一）本次重组构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行
购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2021 年 2 月 18 日，上市公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关
于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》，上市公司向上饶弘业增资人民币 15,000 万元，增资后上市公司持有上饶弘业 12%股权。
上饶弘业为捷泰科技子公司，上市公司向上饶弘业增资与本次收购捷泰科技属于对同一资产进行购买，故计算重大资产重组标准时，应纳入本次重组的累计计算范围。
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
捷泰科技财务指标 307,132.89 98,911.28 278,303.96
上饶弘业 12%股权增 15,000.00 15,000.00 -
资金额
捷泰科技 51%股权交 143,361.64 143,361.64 -
易金额
交易金额合计 158,361.64 158,361.64 -
两者孰高 307,132.89 158,361.44 -
钧达股份财务指标 185,755.77 104,785.51 85,847.49
占比 165.34% 151.13% 324.18%
注 1：上表中资产净额为归属于母公司所有者的资产净额。根据《重组管理办法》的规定，
取得标的公司控股股权的，财务指标按照 100%口径计算。
注 2：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2020 年 12 月 31 日数据，交易标的采用 2021
年 3 月 31 日数据。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组构成关联交易
嘉兴起航为持有上市公司 5%以上股份的股东，其实际控制人苏显泽为间接持有上市公司 5%以上股份的自然人。根据《股票上市规则》，苏显泽控制并担任执行董事的苏泊尔集团为上市公司的关联法人。苏泊尔集团持有捷泰科技 15.03%的股权。根据《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号--交易与关联交易》的相关规定，本次重组构成上市公司与关联方苏泊尔集团的关联共同投资行为，构成关联交易。
上饶产投拟通过协议转让获得上市公司股份，将成为上市公司持股 5%以上的股东。因此，上饶产投构成上市公司关联方。因上饶产投为交易对方宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区管委会控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。
交易对方上饶展宏拟通过协议转让获得上市公司股份，将成为上市公司持股达到 5%的股东，构成上市公司关联方。
本次重组涉及上市公司与本次重组完成后持股达到或超过 5%的股东之间的交易，涉及上市公司与
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