证券代码: 002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2020-076
关于控股股东一致行动人协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、2020年11月20日，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“钧达股份”、“海南钧达”）、海南杨氏家族投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）、嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴起航”）、陆小红签署《关于股份转让及资产置出的合作框架协议》（以下简称“《合作框架协议》”），杨氏投资拟通过协议转让的方式向嘉兴起航转让上市公司15.00%股份（以下简称“股份转让”），同时，上市公司拟将重庆森迈汽车配件有限公司（以下简称“重庆森迈”）、苏州新中达汽车饰件有限公司（以下简称“苏州新中达”）两家子公司100%股权出售给杨氏投资或其关联方（以下简称“资产置出”）；资产置出和股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。
2、本次股份转让不涉及公司控股股东、实际控制人变更，公司控股股东仍为海南中汽零塑料有限公司（以下简称“中汽塑料”），实际控制人仍为杨氏家族1。本次股份转让前，杨氏家族控制公司股份81,900,000股，占公司总股本的65.49%2。本次股份转让后，杨氏家族控制公司股份63,140,539股，占公司总股本的50.49%。
3、本次股份转让尚需经公司股东大会审议同意豁免杨氏投资及其股东徐勇、1 杨氏家族指的是杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆小文和陆徐杨九名自然人2 上市公司可转债处于转股期，本公告中公司总股本以截至《合作框架协议》签署日前一日（即 2020 年 11月 19 日）的上市公司总股本 125,063,075 股计算。
徐卫东、陆小文、陆玉红相关股份自愿性减持比例承诺事项。在实际交割前，须深圳证券交易所对本次股份转让进行合规性确认。本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司收到控股股东一致行动人杨氏投资的通知，杨氏投资于2020年11月20日与嘉兴起航签署了《合作框架协议》，拟将其所持有的公司18,759,461股股份（占公司总股本的15.00%）协议转让给嘉兴起航，嘉兴起航拟以自有资金受让。
根据协议约定，本次股份转让款合计为299,963,781元，对应每股转让价格15.99元/股，不低于协议签署日的前一个交易日（即11月19日）二级市场股票收盘价的90%。
本次权益变动前，嘉兴起航未持有公司股份；本次权益变动后，嘉兴起航将持有上市公司15.00%股份，将成为公司持股5%以上股东。
本次权益变动不会导致上市公司实际控制权变更。本次权益变动对上市公司股权结构的影响如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量 持股比例
（股）
海南中汽零塑料有限公司 48,041,370 38.41% 48,041,370 38.41%
海南杨氏家族投资有限公司 29,358,630 23.48% 10,599,169 8.48%
陆小红 4,500,000 3.60% 4,500,000 3.60%
小计 81,900,000 65.49% 63,140,539 50.49%
嘉兴起航 - 18,759,461 15.00%
其他 A股股东 43,163,075 34.51% 43,163,075 34.51%
合计 125,063,075 100.00% 125,063,075 100.00%
二、本次股份转让各方基本情况
1、转让方基本情况
企业名称 海南杨氏家族投资有限公司
注册资本 6,400万元人民币
法定代表人 徐晓平
住所 海南省海口市龙华区滨海大道 32号复兴城 A1 区 A5002-695号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91320507564313109K
项目投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可
经营范围 证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
成立日期 2010-11-04
营业期限 2010-11-04 至 2040-11-03
2、受让方基本情况
（1）基本情况
嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
公司名称 嘉兴起航股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 嘉兴知时股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：周晓乐）
认缴出资总额 30,000 万元人民币
住所 浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856号基金小镇 1 号楼 163 室
-45
统一社会信用代码 91330402MA2JF7PG99
成立日期 2020-11-18
经营范围 一般项目：股权投资；实业投资；投资咨询。(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
认缴出资情况 嘉兴知时股权投资合伙企业（有限合伙）：1,000 万元人民币；苏泊尔
集团有限公司：29,000万元人民币
（2）执行事务合伙人情况
嘉兴知时股权投资合伙企业（有限合伙）的基本信息如下：
公司名称 嘉兴知时股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 杭州苏泊尔股权投资有限公司（委派代表：周晓乐）
出资总额 1,000万元人民币
住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856号基金小镇 1 号楼 150 室-93
统一社会信用代码 91330402MA2CXTCA9T
成立日期 2019-12-02
经营范围 股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
认缴出资情况 苏泊尔集团有限公司：900万人民币；杭州苏泊尔股权投资有限公司：
100 万人民币
三、《合作框架协议》的主要内容
1、协议签署
签订时间：2020年11月20日
签署主体：钧达股份、杨氏投资、陆小红、嘉兴起航
2、本次交易方案
各方一致确认，本次交易的方案如下：
（1）杨氏投资将所持有的标的股份（指杨氏投资持有的上市公司18,759,461股无限售流通股，占上市公司总股本的15%，下同）通过协议转让方式转让给嘉兴起航；
（2）上市公司将其拥有的置出资产（指重庆森迈、苏州新中达100%股权，下同）出售给杨氏投资或其关联方，杨氏投资或其关联方应向上市公司支付现金对价。
各方一致确认，本次交易中资产置出及股份转让互为前提，任何一项无法付诸实施，则其他项不予实施。
3、股份转让
各方一致同意，杨氏投资将所持上市公司18,759,461股无限售流通股，占《合作框架协议》签署日前一交易日上市公司总股本的15%，通过协议方式转让给嘉兴起航。
各方一致同意，自《合作框架协议》签署之日起至标的股份正式过户至嘉兴起航名下前，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈
余公积金转增股本，则《合作框架协议》项下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：标的股份与其就该等股份所分得或增加持有的增加股份之和。同时，股份转让款不变，每股价格相应进行调减。如上市公司因增发股份或回购股份等事宜导致总股本发生变化的，则《合作框架协议》约定的标的股份数量、每股转让价格、股份转让价款总额均不发生变化，标的股份占上市公司股权比例相应调整。
各方协商一致，本次标的股份的转让总价款为299,963,781元（含税价格），对应每股转让价格为15.99元（按保留两位小数计算），不低于《合作框架协议》签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的百分之九十（90%）。
4、资产置出
各方一致同意，杨氏投资或其关联方以现金方式购买置出资产，最终交易价格应参考截至评估基准日经《合作框架协议》各方共同认可的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，并经各方协商确定后签署补充协议进行确认。
本次置出资产的股权交易对价将参考截至评估基准日经资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值，经双方协商一致，按前述评估值与17,000万元孰高原则确定。此外，作为本次交易的条件，杨氏投资或其关联方应保证在置出资产交割前，结清其对上市公司及其控股子公司的往来款，具体款项金额以交割时出具的审计报告审定的数据为准。本次置出资产总交易价款为股权交易对价及置出公司应偿还/收取上市公司及其控股子公司的应付款/应收款之和。
各方一致同意，杨氏投资确保在本次资产置出完成后18个月内，置出公司将逐渐清理存量业务，不主动新增包括汽车零部件业务在内的与上市公司存在同业竞争的业务；杨氏投资应当采取向无关联第三方出售置出资产等方式保证置出资产不得再从事与上市公司产生或可能产生同业竞争的业务，彻底解决置出公司与上市公司的同业竞争问题。
本次资产置出完成后，置出公司将不再是上市公司的全资子公司，上市公司对苏州新中达的担保将构成关联方担保，杨氏投资、陆小红应积极协调苏州新中达在本次资产置出完成后不超过3个月内解除或免除担保义务，解除或免除措施包
括但不限于提前清偿债务、协调替换担保主体等措施以置换上市公司提供的担保。上市公司将于本次资产置出完成后不超过3个月内继
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