证券代码：002865 证券简称：钧达股份
海南钧达汽车饰件股份有限公司
2020 年非公开发行股票预案
二〇二〇年七月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票预案已经公司董事会第三届第二十次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
2、公司本次发行对象为不超过 35 名符合条件的特定对象，特定对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）将作相应调整。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以询价方式确定。
4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非
公开发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。以 2020 年 6 月 30
日公司总股本 120,901,509 股计算即 36,270,452 股（含本数）。考虑公司可转换债券转股的影响，实际发行数量上限将根据发行前总股本进行调整。最终发行数
量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。调整公式为：Q1=Q0×（1+n）其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过 50,420.00 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 郑州卓达上汽工业园项目 46,320.00 42,420.00
2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 54,320.00 50,420.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《股东回报规划（2020-2022 年）》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”，并提请投资者关注。
7、公司提醒投资者关注：本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
8、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次非公开发行股票方案概要...... 14
五、募集资金投向...... 16
六、本次发行是否构成关联交易...... 17
七、本次发行是否导致公司控制权变化...... 17 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 17
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、募集资金投资项目基本情况...... 19
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 29 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、业务结构、股东结构、高管人员结构的
变动情况...... 29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 30 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况...... 31 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 31
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 31
六、本次发行相关的风险说明...... 31
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况...... 34
一、公司利润分配政策...... 34
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 36
三、公司未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规划...... 37
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施...... 42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ...... 42
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 44 三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、
公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 44
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施...... 46 五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺...... 47 六、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺...... 48
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
发行人、钧达股份、公 指 海南钧达汽车饰件股份有限公司
司、本公司、上市公司
控股股东、中汽塑料 指 中汽塑料（苏州）有限公司
实际控制人、杨氏家族 指 指杨仁元、陆惠芬、徐晓平、陆小红、徐卫东、陆玉红、徐
勇、陆小文、陆徐杨九名自然人
杨氏投资 指 苏州杨氏创业投资有限公司
郑州钧达 指 郑州钧达汽车饰件有限公司，为发行人全资子公司
郑州卓达 指 郑州卓达汽车零部件制造有限公司，为发行人全资子公司
开封中达 指 开封中达汽车饰件有限公司，为发行人全资子公司
上汽 指 上海汽车集团股份有限公司
海马汽车 指 海马汽车股份有限公司
郑州日产 指 郑州日产汽车有限公司
东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司
江西五十铃 指 江西五十铃汽车有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本次发行、本次非公开 指 公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行
发行、非公开发行 为
本预案 指 海南钧达汽车饰件股份有限公司2020年非公开发行股票预案
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
《公司章程》 指 《海南钧达汽车饰件股份有限公司公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
注塑 指 也称注射成型，是一种塑料制品成型工艺。颗粒状或
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