海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
限制性股票回购数量：50.4万股
限制性股票回购价格：回购价格为授予价格每股10.78元加上银行同期存款利率的利息
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“钧达股份”）于2019年5月27日召开了第三届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司决定对8名激励对象的第一个解除限售期对应的50.4万股限制性股票进行回购注销处理。该事项尚需股东大会审议通过。相关内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018年1月9日，第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。具体内容请见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
2、2018年1月9日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。具体内容请见公司于2018年1月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
3、2018年1月15日至2018年1月24日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2018年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年1月31日，公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。具体内容请见公司于2018年2月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
5、2018年5月12日，第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，董事会同意以2018年5月14日为授予日，向符合条件的8名激励对象授予168万股限制性股票，授予价格为10.78元/股。具体内容请见公司于2018年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
6、2018年5月12日，第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》，公司监事会对上述议案发表了核查意见。具体内容请见公司于2018年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
7、2018年5月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予168万股，公司股本总额增加至为121,680,000股。具体内容请见公司于2018年5月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3,888.22万元，较2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润4,912.40万元，利润增长率低于20%。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2018年第一次临时股东大会的授权，2018年限制性股票激励计划规定的第一个限售期公司解除限售条件为：以2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为基数，2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润增长率不低于20%。因2018年度公司未达到激励计划规定的第一个限售期解除限售条件，因此公司将对8名激励对象第一个限售期对应的50.4万股限制性股票回购注销。
公司首次授予的限制性股票价格为10.78元/股，根据《海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）》第八章的相关规定“公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销”。此次回购价格为授予价格10.78加上银行同期存款利率的利息，回购数量为合计50.4万股。
在回购过程中如需对回购价格进行调整，公司将根据实际情况予以调整。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划实施。
三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表
证券类别 本次变动前 本次变动后
本次变动
（单位：股） 数量 比例 增减（+，-） 数量 比例
一、限售流通股 83,580,000.00 68.69% -504,000.00 83,076,000.00 68.56%
二、无限售流通股 38,100,000.00 31.31% 38,100,000.00 31.44%
三、股份总数 121,680,000.00 100% -504,000.00 121,176,000.00 100%
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，因公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司将8名激励对象的50.4万股限制性股票进行回购注销处理。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销8名激励对象的50.4万股限制性股票，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司将8名激励对象的50.4万股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为授予价格每股10.78元加上银行同期存款利率的利息。
七、法律意见书结论性意见
北京天元律师事务所认为：公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、回购股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。
特此公告。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
2019年5月28日
