证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2018-038
海南钧达汽车饰件股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月12日召
开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月9日，第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2、2018年1月9日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
3、2018年1月15日至2018年1月24日，公司将激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，于2018年1月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。4、2018年1月31日，公司2018年第一次临时股东大会议，审议通过了《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司股东大会授权董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年5月12日，第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2018年限制性股票首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对授予价格、激励对象名单及其所获授限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对上述议案发表了核查意见。
二、对限制性股票激励计划授予价格进行调整的情况
鉴于公司于2018年4月13日召开了2017年年度股东大会，会议通过了《关于2017 年度利润分配方案的议案》，同意以董事会审议本次利润分配方案的公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税）。
该方案已于2018年5月11日实施完毕。
根据激励计划的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整。具体如下：P＝P0-V=10.96-0.18=10.78元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
综上，本次限制性股票的授予价格由10.96元/股调整为10.78元/股。
三、对激励计划激励对象和授予数量进行调整的情况
鉴于公司2018年限制性股票激励计划激励对象王德斌因个人原因，辞去公司副总经理的职务，辞职后不再担任公司任何职务，因此不再符合参与本激励计划的相关要求。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对 公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整，具体如下：
首次授予的激励对象由9名调整为8名，其中3名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；5名激励对象为公司核心管理人员。首次授予的限制性股票由188万股变更为168万股。
调整后的激励对象名单及数量分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 占首次授予限制性
性股票数量 公告日公司股
(万股) 股票总数的比例
本总额的比例
1 杨金弟 董事、副总经理 30 17.86% 0.25%
2 郑彤 董事、董秘 10 5.95% 0.08%
3 莫红远 副总经理 40 23.81% 0.33%
公司其他核心管理人员（5人） 88 52.38% 0.73%
合计 168 100.00% 1.39%
三、本次调整对公司的影响
公司本次对激励对象名单及其所获授的限制性股票的数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司本次调整激励计划授予价格、激励对象名单及授予权益数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《海南钧达汽车饰件股份有限公司 2018限制性股票激励计划（草案）》中关于激励计划调整的规定，同意公司董事会对激励对象名单及其所获授限制性股票的数量和授予价格进行调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：
1、鉴于《海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案）》中规定若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。自本激励计划经股东大会审议通过至本次授予期间，公司已实施完毕2017年度利润分配方案。因此，本次限制性股票的授予价格相应调整为10.78元/股。
2、鉴于《海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划（草案）》
中确定的原激励对象王德斌因个人原因辞职，因此不再符合参与本激励计划的相关要求。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对公司本次激励计划激励对象名单及拟授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由9名变更为8名，授予的限制性股票数量由188万股变更为168万股。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量与公司2018
年第一次临时股东大会审议通过的一致。
以上调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的要求及《海南钧达汽车饰件股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
北京市天元律师事务所出具法律意见书，认为：截至本法律意见出具之日，本次激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司实施本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予价格、授予对象、授予数量的调整系依据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定进行，符合《管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予条件的相关规定。
海南钧达汽车饰件股份有限公司
董事会
2018年5月14日
