证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2024-060
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于对外投资暨成立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
陕西盘龙药业集团股份有限公司全资子公司陕西盘龙健康产业控股有限公司（以下简称“健康控股”）拟与 A 股上市公司博济医药科技股份有限公司（股票代码：300404）全资子公司广东广济投资有限公司共同出资，在广东省广州市黄埔区设立盘龙杏林新药有限公司（该名称为暂定名，实际以市场监督管理部门核定登记为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资金为人民币 5,000 万元，其中：健康控股以货币资金出资人民币 4,250 万元，占投资总额的 85%；广东广济投资有限公司以货币资金出资人民币 750 万元，占投资总额的 15%。合资公司用于搭建新药研发平台，并实施一系列中药创新药物研发项目，主要涵盖中药创新药、中药改良型新药（包括已上市中药的二次深度开发）及同名同方药等多个领域。
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，无须提交公司股东会审议。
公司本次对外投资的资金来源于自筹资金，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟合作方基本情况
1．广东广济投资有限公司
2．统一社会信用代码：91440101MA5CWG5L9W
3．类型：有限责任公司（法人独资）
4．注册资本：8,000 万元人民币
5．法定代表人：欧秀清
6．成立日期：2019-08-01
7．住所：广州市天河区华观路 1933 号 702 房
8．经营范围：企业自有资金投资；社会法律咨询；法律文书代理；商务咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；项目投资。（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）
关联关系说明：广东广济投资有限公司及其控股股东、实际控制人与陕西盘龙药业集团股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
产权及控制关系和实际控制人情况：上市公司博济医药科技股份有限公司（股票代码：300404）持有 100%股权。
是否为失信被执行人：否。
三、合资公司的基本情况
1．名称：盘龙杏林新药有限公司（暂定名）
2．类型：有限责任公司
3．住所：广东省广州市黄埔区
4．注册资本：5,000 万元
5．经营范围：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药物临床试验服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；进出口代理；中药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；地产中草药（不含中药饮片）购销。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注：合资公司目前尚未成立，实际情况以市场监督管理机关核准登记信息为准。
四、投资协议主要内容
（一）合作各方
甲方：陕西盘龙健康产业控股有限公司
乙方：广东广济投资有限公司
（二）出资比例
甲方持有合资公司 85%股权，认缴的注册资本为人民币 4,250 万元；甲方持
有合资公司 15%股权，认缴的注册资本为人民币 750 万元。各方均以现金出资。
（三）公司治理结构及业务经营
1、公司治理结构
公司不设董事会，设执行董事 1 人，由甲方依据公司章程及相关法律法规规定指派，经公司股东会选举产生，任期三年，到期可连选连任。
公司不设监事会，设监事一名，由乙方依据公司章程及相关法律法规规定委派，经公司股东会选举产生，任期三年，到期可连选连任。
公司设总经理 1 人、财务负责人 1 人，由甲方依据公司章程及相关法律法规
规定指派；副总经理由总经理提名，乙方可推荐一名副总经理，经执行董事审核通过后聘任。执行董事有权根据公司章程聘任或者解聘公司总经理、副总经理和财务负责人及确定其报酬事项。
2、业务经营
公司的主营业务为中药创新药、天然植物药、创新药的研发（实际的公司经营范围以市场监督管理部门核定为准）。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次设立合资公司，系双方共同建立科学合理的产品立项和孵化技术平台，拟通过合资公司高效精准地推进高临床价值中药新药的研发进程，并确保其顺利实现成果转化与市场推广。
（二）可能存在的风险
合资公司设立尚需注册地市场监督管理部门审批。合资公司成立后，在后续经营过程中可能受宏观经济、行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资符合公司的战略发展方向，不会对公司的经营及财务状况产生重大不利影响。如未来合资公司发展良好，将有望为公司带来相应收益。
六、备查文件
1.第四届董事会第二十一次会议决议；
2.董事会专门委员会会议决议；
3.深交所要求的其他文件。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2024 年 10 月 28 日
