证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2022-041
债券代码：127057 债券简称：盘龙转债
陕西盘龙药业集团股份有限公司
关于子公司投资设立孙公司并完成工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司陕西盘龙医药股份有限公司（以下简称“医药股份”）根据经营发展规划，使用自有资金 51万元与陕西鸿业国医堂医药有限公司在陕西省商洛市投资设立控股孙公司陕西盘龙鸿业大药房有限公司（以下简称“盘龙鸿业”）。近日，医药股份已完成了盘龙鸿业的工商设立登记手续，并取得了商洛市商州区行政审批服务局出具的《营业执照》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次对外投资额度在总经理审批权限内，无需提交董事会和股东大会审议。具体情况如下：
二、共同出资方的基本情况
（一）名称：陕西鸿业国医堂医药有限公司
（二）统一社会信用代码：91610112MA6WD7R33K
（三）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（四）法定代表人：董志伟
（五）注册资本：壹仟万元人民币
（六）住所：陕西省西安市莲湖区西二环南段18号西城芳洲1幢1单元10104室
（七）经营范围：一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；母婴用品销售；日用百货销售；
医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；针纺织品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：药品零售；食品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
三、投资设立孙公司的基本情况
（一）名称：陕西盘龙鸿业大药房有限公司
（二）统一社会信用代码：91611002MA7N6PPY9J
（三）公司类型：其他有限责任公司
（四）法定代表人：董志伟
（五）注册资本：壹佰万元人民币
（六）成立日期：2022 年 04 月 20 日
（七）营业期限：长期
（八）住所：陕西省商洛市商州区民居路碧桂园翡翠湾小区 10 栋 104 商铺
（九）经营范围：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；母婴用品销售；日用百货销售；医护人员防护用品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第三类医疗器械经营；药品零售；食品销售；保健用品（非食品）销售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（十）股权结构：陕西盘龙医药股份有限公司持股 51%，陕西鸿业国医堂医药有限公司持股 49%
四、合作协议的主要内容
（一）协议各方：
甲方：陕西盘龙医药股份有限公司
乙方：陕西鸿业国医堂医药有限公司
（二）总则
1.合作目的：甲方作为药品经营企业，具有完善的经营管理、良好的业务渠道、优异的发展前景。乙方作为大型药品零售企业，具有服务领域广、服务对象多、业务功能齐全的优势。本着优势互补、共谋发展的原则，双方愿意发挥各自优势，在商洛市成立陕西盘龙鸿业大药房有限公司达成本协议。
2.公司注册资本为人民币 100 万元。甲方持股比例为 51%，拟出资人民币 51
万元；乙方持股比例为 49%，拟出资人民币 49 万元。
3.公司业务主要为在商洛市经营药品盘龙鸿业大药房并在商洛市辖区推广智能售药机业务。甲、乙双方以公司的盘龙鸿业大药房为依托，在商洛市投放智能售药机开展处方药及非处方药的销售工作。具体职责分工为:甲方负责盘龙鸿业大药房经营管理及智能售药机业务在商洛市辖区的推广使用;乙方负责智能售药机软件系统与第三方软件的对接及相关授权文件的获取。
4.协议解除或变更，出现以下情况本合同约定解除：
（1）由于合理原因，经甲、乙双方协商一致，清算后按法定程序将公司注销；
（2）按国家法律或因自然灾害等不可抗力的因素。
（三）董事会约定
1.公司设董事会，对股东负责，董事会由 3 名董事组成，1 名监事，甲方推
荐 2 名董事，乙方推荐 1 名董事和 1 名监事;董事长人选由甲方指定，公司重大事
项由双方股东协商一致同意后决定。公司不设监事会，设一名监事，由乙方推荐的代表担任。总经理由乙方推荐，董事会聘任。
2.总经理和财务负责人由董事长提名，副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘公司总经理、副总经理和财务负责人及确定其报酬事项。盘龙鸿业大药房高管的工资不以管理成本进行核算。
3.公司支出、收入等财务状况每季度由董事长组织召开董事会，分析近期经营状况及制定新的经营战略目标。
4.甲、乙双方任何一方不得将公司的各项资源渠道透漏给第三人，否则董事会有权按法律规定启动相应司法程序。
5.股东会每半年召开一次，召开方式为远程会议、线下召开等，重大事项的表决方式为双方一致同意后表决生效。
6.若公司运营困难或需要资金周转，甲、乙双方可协商增资，根据投资金额的多少可重新约定股权比例。
7.若运营亏损，无力继续经营，需召开股东大会进行表决，一致同意终止后，清算、注销。清算后剩余财产按照甲、乙方持有公司股权的比例分配。
三、投资设立孙公司的基本情况
（一）投资的目的及对公司的影响
公司投资设立盘龙鸿业，是基于公司未来整体发展战略考虑，有利于公司的业务布局，对公司的长远发展具有积极意义。目前，公司财务状况稳健，本次对外投资使用自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况产生重大影响。
（二）存在的风险
新设公司在经营过程中可能面临经营风险、管理风险、政策风险、信用风险等，公司将积极强化和实施有效的内部控制和风险防范机制等方式提升管理水平，不断加强风险管控。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.陕西盘龙鸿业大药房有限公司《营业执照》；
2.合作协议书。
陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
2022 年 5 月 13 日
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