实丰文化发展股份有限公司
关于与众信科技、徐林英、杨三飞拟签订
《补充协议三》暨相关方承诺变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次事项尚需提交公司股东大会审议。
2021 年 7 月 9 日，实丰文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“实丰
文化”或“甲方”）召开第三届董事会第八次会议。会议应到 6 人，实到 6 人，以全票同意的表决结果，审议通过了《关于公司与众信科技、徐林英、杨三飞拟签订<补充协议三>暨相关方承诺变更的议案》，拟取消《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）、《实丰文化发展股份有限公司与徐林英、杨三飞关于泉州众信科技股份有限公司之业绩承诺补偿协议（二）》（以下简称“《业绩承诺补偿协议（二）》”）中徐林英、杨三飞关于 2021 年度及 2022 年度的业绩承诺及拟取消《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议》（以下简称“补充协议一”）、《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议二》（以下简称“补充协议二”）中杨三飞或杨三飞指定的第三方的回购义务；同时约定如泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“众信科技”或“丙方”）触发在《<现金购买资产协议>、<现金购买资产协议（二）>及<业绩承诺补偿协议>、<业绩承诺补偿协议（二）>之补充协议（三）》(以下简称“《补充协议三》”)签署之日起 12 个月内精选层挂牌不成功等条件，则自动恢复前述业绩承诺对赌条款和股份回购义务条款。现将具体情况公告如下：
一、概述
（一）公司购买众信科技 10%股份
实丰文化、徐林英女士（以下简称“乙方一”）、杨三飞先生（以下简称“乙
方二”）和众信科技已于 2019 年 1 月签订了购买众信科技 10%股份的协议，即《实
丰 文 化 发 展 股 份 有 限 公 司 现 金 购 买 资 产 协 议 》（ 以 下 简 称 “《现金购买资产协议》”），并于同日签订了《业绩承诺补偿协议》。根据上述协议，甲方已于 2019
年 1 月以 2,998.8 万元的对价完成对丙方 10%股份的购买。
（二）公司购买众信科技 5%的股份
甲方、乙方一、乙方二和丙方已于2019年11月签订了购买众信科技29.9977%股份的协议，即《实丰文化发展股份有限公司现金购买资产协议（二）》（以下简称“《现金购买资产协议（二）》”），并于同日签订《业绩承诺补偿协议（二）》。
乙方一、乙方二承诺众信科技在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度
实现的扣非净利润数分别不低于 2,500 万、3,500 万元、4,500 万元、4,500 万
元。根据上述协议，甲方已于 2019 年 11 月以 1,499.4 万元的对价完成对丙方
5%股份的购买。
（三）公司终止收购众信科技剩余股份，由乙方二或乙方二指定第三方按期回购甲方持有的丙方 5%股份并支付足额的回购款
各方于 2020 年 4 月 17 日签订了《补充协议一》，主要约定如下：
1、对于尚未完成交易的 24.9977%丙方股份，不再继续交易，各方就原定交
易的 24.9977%丙方股份相互不再承担任何义务及责任。
2、对于已经完成的 5%股份交易
鉴于丙方未完成《业绩承诺补偿协议（二）》中约定的 2019 年业绩承诺，甲
乙双方一致同意：在 2019 年 11 月已完成部分交易的 5%丙方股份，乙方二或乙
方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平台，按照其平台交易规则予以回购，回购期间为《补充协议一》签订日至不迟于 2020 年12 月 31 日完成货银交割。
3、各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按上述约定完成回购甲方持有的丙方 5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业绩承诺补偿协议（二）》均终止履行，2019 年 1 月已完成交易的 10%股份各方按照2019 年 1 月签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。
（四）延长乙方二或乙方二指定第三方回购甲方持有的丙方 5%股份的期限并支付足额的回购款
各方于 2021 年 1 月 5 日签订了《补充协议二》，主要约定如下：
1、各方一致同意，甲方在 2019 年 11 月完成部分交易的 5%丙方股份，乙方
二或乙方二指定的其他第三方通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易平
台，按照其平台交易规则予以回购，回购期限延长至 2021 年 7 月 31 日并完成货
银交割，乙方二或乙方二指定的其他第三方需一次性向甲方支付回购款。乙方二承诺在2021年1月31日前支付400万元人民币至甲方的银行账户作为保证金（转
账附言备注为：股份回购之保证金）。公司已于 2021 年 1 月 29 日收到乙方二支
付的保证金 400 万元。
2、若在 2021 年 7 月 31 日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方仍不能完
成 5%股份的回购（即足额支付股份回购款），甲方将没收保证金，并通过法律途径维护自身合法权益，该笔保证金不得视为乙方二已支付了股份回购款的一部
分。若在 2021 年 7 月 31 日前，乙方二或乙方二指定的其他第三方足额支付股份
回购款，已支付的 400 万元股份回购保证金应作为股份回购款的一部分。
3、各方一致同意，在乙方二或乙方二指定第三方按《补充协议二》第一条之约定完成回购甲方持有的丙方 5%股份并支付足额的回购款后，《现金购买资产协议（二）》、《业绩承诺补偿协议（二）》均终止履行，各方按照各方签订的《现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》继续履行。
二、原业绩承诺实现及股份回购情况
（一）原业绩补偿实现及进展情况
1、众信科技 2019 年业绩完成及补偿情况
众信科技 2019 年度实现的扣非净利润为 18,255,034.70 元，未能达到 2019
年扣非净利润 2,500 万元的业绩承诺。2020 年 5 月 7 日乙方一、乙方二已分别
向甲方支付业绩补偿款 674,226.73 元、1,348,453.46 元。
2、众信科技 2020 年业绩完成及补偿情况
众信科技 2020 年度实现扣非净利润 18,400,790.78 元，未能完成约定
35,000,000 元的业绩。截止本公告披露日，乙方一已向甲方支付业绩补偿款1,637,983.90 元。同时，乙方二已向甲方出具《承诺函》，承诺将于 2021 年 7
月 30 日、2021 年 8 月 30 日、2021 年 9 月 30 日前分别向甲方支付业绩补偿款
1,091,989.27 元、1,091,989.27 元、1,091,989.26 元，共计应支付业绩补偿款
3,275,967.80 元。截至本公告披露日，公司尚未收到乙方二的业绩补偿款，公司将督促乙方二严格按照承诺函约定的付款进程积极履行业绩补偿义务，切实维护上市公司及广大投资者的合法权益。公司将持续关注进展情况，并按规定及时做好相关信息披露工作。
3、2021 年度及 2022 年的业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议（二）》的约定，乙方一、乙方二承诺众信科技在
2021 年度、2022 年度实现的扣非净利润数分别不低于 4,500 万元、4,500 万元。
（二）股份回购进展情况
截至本公告披露日，公司持有众信科技 15%的股权，乙方二或乙方二指定第
三方未完成 5%股份回购事项。
三、各方拟签署的《补充协议三》暨相关方承诺变更的主要内容
（一）《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》自《补充协议三》
生效之日起解除。前述协议解除后，除乙方二于 2021 年 7 月 2 日及 2021 年 7
月 8 日分别向甲方出具的《承诺函》中已承诺的内容外，乙方不再对甲方承担任何其他业绩补偿或赔偿责任；
《现金购买资产协议（二）》第八条、第九条、第十条、第十一条、第十二条，以及《补充协议一》、《补充协议（二）》自《补充协议三》生效之日起解除。前述条款和相关协议解除后，乙方不再对甲方承担任何股份回购义务。
（二）如发生下列任一情形，《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》、《补充协议一》、《补充协议（二）》、《现金购买资产协议（二）》立即自行恢复至《补充协议三》签署前的状态且视为从未解除或变更：
1、众信科技首次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌申请被撤回，或被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或其他监管部门否决、终止审查或不予受理；
2、中国证监会、全国股转公司或其他监管部门对众信科技申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌申请予以核准（或注册）后又予以撤销，或者众信科技未在核准或注册相关文件有效期内完成发行。
3、自《补充协议三》签署之日起 12 个月，丙方未能成功在精选层挂牌。
（三）各方确认，如发生上述（二）所列情形，致使上述（一）所述的条款或协议自行恢复的，乙方二应自前述条款或协议自行恢复之日起 3 个月内履行回购甲方所持丙方 5%股份的义务。
（四）各方确认，上述（一）所述条款或协议解除后，除非法律法规另有规
定，除乙方二于 2021 年 7 月 2 日及 2021 年 7 月 8 日分别向甲方出具的《承诺函》
中已承诺的内容外，乙方及众信科技均没有回购甲方持有的任何众信科技股份或支付甲方任何业绩补偿的义务；甲方提名/委派的董事享有与众信科技其他股东提名/委派董事相同的权利，而不具有优于其他董事的权利。众信科技重大事项决策应依据公司法等相关法律法规和公司章程执行。
各方确认，除上述《现金购买资产协议（二）》、《补充协议一》、《补充协议二》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议（二）》及乙方二于 2021 年 7月 2 日向甲方出具的《承诺函》以外，各方之间及各方与众信科技之间未再签署或达成任何类似股份回购、业绩补偿的特殊安排；为免歧义，如果各方之间及各方与众信科技及其股东之间尚有其他在《补充协议三》生效时仍存在的类似股份回购、业绩补偿的特殊权利安排，则该等特殊权利安排视为自《补充协议三》生
效之日起终止，但乙方二于 2021 年 7 月 2 日及 2021 年 7 月 8 日分别向甲方出具
的《承诺函》所承诺的内容及《补充协议三》另行约定的情形除外。
各方确认，《补充协议（二）》第一条“延长股份回购的期限、金额及支付方
式”中约定的，且乙方二已于 2021 年 1 月 28 日支付予甲方的股份回购之保证金
400 万元，自《补充协议三》生效之日起无条件归甲方所有，乙方二不再向甲方主张返还。
乙方二已于 2021 年 7 月 8 日出具《承诺函》，承诺针对乙方二原需承担回购
义务的甲方持有的丙方 5%股份，丙方成功在精选层挂牌后，若甲方在全国股转系统精选层出售其所持有丙方 5%股份所得价款的净额（包括但不限于扣除甲方因该笔交易所发生的各项税金和相关交易费用）低于乙方二按《补充协议（二）》约定向甲方回购丙方 5%股份所需支付的金额，则由乙方二对上述价款差额在甲方完成出售之日起 20 个工作日内向甲方补足；甲方就上述持有丙方 5%股份分多
次出售的，则乙方二应按比例在甲方每次出售完成之日起 20 个工作日内补足已出售股份所
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