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实丰文化发展股份有限公司
Shifeng Cultural Development Co., Ltd.
（汕头市澄海区文冠路澄华工业区）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
东海证券股份有限公司
（江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层）
实丰文化发展股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A股）
拟发行股数： 2,000万股
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： [ ]元
预计发行日期： [ ]年[ ]月[ ]日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 8,000万股
本次发行前股东所持股份
的流通限制、股东对所持
股份自愿锁定的承诺：
本公司实际控制人蔡俊权，以及另外两名自然人股东蔡俊
淞、蔡锦贤承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36
个月内，除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，
不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发
行的股份。
本公司除蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤之外的其他 4 名自然人
股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，
除在公司首次公开发行股票时公开发售的部分股份外，不转让
或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股
份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的 4 名自然人股东
承诺：锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在本人于公
司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数
的 25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司股份；
离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过 50%。
本公司控股股东蔡俊权、担任本公司董事和高级管理人员
的 2 名自然人股东承诺：公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后 6 个月公
司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），本人
持有公司上述股份的锁定期自动延长 6 个月； 上述锁定期限 （包
声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书 （申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当
以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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括延长的锁定期限）届满后 2 年内，本人如减持公司股票，减
持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。上述承
诺在承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生
效。
保荐人（主承销商）： 东海证券股份有限公司
招股说明书签署日期： [ ]年[ ]月[ ]日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益的作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排
（一）股利分配政策
1、公司利润分配政策的基本原则
（ 1）公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润；
（ 2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司
利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；
（ 3）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和
社会公众股东的意见；
（ 4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配政策
（ 1）利润分配的形式：公司采用现金、 股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（ 2）公司现金分红的具体条件和比例
公司上市后， 除以合并报表口径当年公司经营活动产生的现金流量净额为负
数外，公司以母公司报表口径在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取
现金方式分配股利。
采取现金方式分配股利时， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%。
（ 3）公司的差异化现金分红政策
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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平以及是否有重大资金支出安排等因素提出差异化的现金分红政策， 公司目前发
展属于成长期，如存在重大资金支出安排的，在进行利润分配时，现金分红在该
次利润分配中所占的比例最低应达到20%。
（ 4）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、每股净资产偏高，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（ 1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议，
董事会认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及
决策程序要求等事宜，根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的
资金需求计划， 在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远
发展的关系， 就利润分配方案制定或调整的合理性进行充分讨论， 形成专项决议。
（ 2）利润分配方案制定和调整的议案提交董事会审议前，独立董事应发表
明确意并应经全体独立董事过半数通过。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案并直接提交董事会审议。
（ 3）监事会应就利润分配方案制定和调整的议案提出明确意见，如不同意
的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配方案。
（ 4）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会
审议批准。利润分配方案制定的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2
以上通过，利润分配方案调整的议案、发放股票股利或以公积金转增股本的方案
应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
4、公司利润分配方案的调整
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整公司规定的
利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如
有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场
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投票及网络投票相结合的方式召开， 为中小股东参与利润分配政策的制定或修改
提供便利。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司制定了《实丰文化发展股份有限公司未来三年（ 2015-2017）股利分配
计划》，对未来三年股利分配做出了进一步的安排。
关于公司股利分配政策的具体内容，详细情况见本招股说明书“第十一节
管理层讨论与分析”及“第十四节 股利分配政策”。
（二）滚存利润的分配安排
2015年4月10日，公司召开实丰文化发展股份有限公司2015年第一次临时股
东大会审议通过了《关于公司首次公开发行（ A股）股票前滚存利润分配方案》。
内容如下：自本议案通过之日起至首次公开发行股票前，公司可根据实际需要决
定是否向股东进行利润分配；本次发行完成后，本公司发行前的滚存未分配利润
由本次发行后的新、老股东共享。
二、股东持有股份自愿锁定承诺
本公司实际控制人蔡俊权，以及另外两名自然人股东蔡俊淞、蔡锦贤承诺：
自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内， 除在公司首次公开发行股票
时公开发售的部分股份外， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股
份。
本公司除蔡俊权、蔡俊淞、蔡锦贤之外的其他4名自然人股东承诺：自公司
股票在证券交易所上市交易之日起12个月内， 除在公司首次公开发行股票时公开
发售的部分股份外， 不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司于股票上市前已发行的股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员的4名自然人股东承诺：锁定期限（包
括延长的锁定期限）届满后，在本人于公司任职期间，每年转让的股份不超过本
人所持有公司股份总数的25%；本人离职后六个月内，不转让本人所持有的公司
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股份； 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占
本人所持有公司股份总数的比例不超过50%。
本公司控股股东蔡俊权、担任本公司董事和高级管理人员的2名自然人股东
承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后6个月公司股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价（期间如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理），本人持有公司上述股份的锁定期自
动延长6个月；上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后2年内，本人如减持
公司股票，减持价格将不低于本次发行并上市时公司股票的发行价。上述承诺在
承诺人不再作为公司控股股东或职务变更、离职后依然生效。
三、公司上市后三年内的股价稳定措施
1、启动股价稳定措施的具体条件
公司上市后三年内，如本公司股票收盘价连续20个交易日（第20个交易日构
成“触发稳定股价措施日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权除息事项，收盘价需相应进行调整，下同）低于最近一期经审计的每股净资
产值（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，每股
净资产需相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，在符合法律、法规
和规范性文件的情形下， 本公司及公司控股股东等相关主体将启动稳定公司股价
的措施。
在稳定股价具体措施实施期间， 如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股
净资产时，将中止实施稳定股价措施，连续40个交易日高于最近一期经审计的每
股净资产，则可终止实施该次稳定股价措施。稳定股价具体措施实施期满后，如
再次触发稳定股价措施启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定公司股价的具体措施
本公司及公司控股股东等相关主体将采取以下措施以稳定上市后的公司股
价，包括但不限于：
（ 1）本
