湖北瀛通通讯线材股份有限公司
关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司100%股权及签署
相关交易协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、标的资产评估增值率较高的风险
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的评估报告，截至2018年8月31日，惠州联韵声学科技股份有限公司（以下简称“联韵声学”、“标的公司”）总资产账面价值为25,774.07万元；总负债账面价值为17,280.23万元；股东全部权益账面价值为8,493.84万元（账面值业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留审计意见），股东全部权益评估价值为18,100.00万元，增值额为9,606.16万元，增值率为113.10%。本次交易标的资产的估值较账面值增值较高，主要是基于标的资产具有持续的资产盈利能力和较高的业绩增长速度等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。
2、业绩承诺不能实现的风险
本次交易的业绩承诺人张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财承诺：联韵声学于2019年、2020年、2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币1,700万元、2,150万元、2,400万元。
上述净利润承诺数是依据标的公司历史运营业绩和市场展望的预测数，但受市场因素等影响，若在未来年度联韵声学出现经营未达预期的情况，可能会影响到公司的整体经营业绩和盈利规模，导致上述业绩承诺不能实现。
3、本次交易形成的商誉减值风险
由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次
将确认较大金额的商誉，在未来每年年度终了时需要进行商誉减值测试。若标的公司未来经营状况未达预期，则本次收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
4、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司能否有效地对联韵声学进行整合，实现预期的协同效应存在一定的不确定性。为此，公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和联韵声学的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，以降低收购风险。
5、募投项目变更的风险
瀛通通讯拟变更部分首次公开发行募集资金的用途，用于支付本次交易的部分对价。该项议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需股东大会审议。如未能通过股东大会审议，则瀛通通讯将以自有或自筹资金支付本次交易对价。
2018年12月6日，瀛通通讯召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司100%股权及签署相关交易协议的议案》等议案，现将本次对外投资基本情况公告如下：
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
1、公司2018年12月6日召开的第三届董事会第十四次会审议并通过了《关于收购惠州联韵声学科技股份有限公司100%股权及签署相关交易协议的议案》，并于2018年12月6日在广东省东莞市签署了《股份转让协议》和《利润补偿协议》。
2、公司拟以现金方式收购长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长兴爱韵”）和长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联盈通”）持有联韵声学100%的股权。
3、本次交易的业绩承诺人张泽锋、郭锐强、潘立新、张宝财承诺：联韵声学2019年、2020年、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润应分别不低于人民币1,700万元、2,150万元、2,400万元。本次交易标
亿元。
（二）本次交易审议情况
2018年12月06日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于收
购惠州联韵声学科技股份有限公司100%股权及签署相关交易协议的议案》，同意
公司收购联韵声学100%股权，授权公司法定代表人签署关于收购联韵声学100%
股权的相关协议并授权公司经营管理层办理变更登记相关事宜。
根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《公司章程》，本次收购
联韵声学100%股权的交易无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易相关财务指标情况如下（单位：元）：
是否构成
项目 联韵声学 瀛通通讯 占比
重大资产重组
资产总额与交易金
183,869,924.82 1,210,650,787.91 15.19% 不构成
额孰高
营业收入 175,394,800.96 559,278,974.26 31.36% 不构成
资产净额与交易金
183,869,924.82 1,210,650,787.91 15.19% 不构成
额孰高
（四）本次交易尚需履行的程序
本次拟收购联韵声学100%的股权尚需履行的程序：
1、联韵声学办理公司组织形式由股份公司变更为有限责任公司的相关工商
手续。
2、联韵声学股东与瀛通通讯办理股权转让等相关工商手续。
本次交易不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
（一）长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）
1、企业名称：长兴爱韵企业管理中心（有限合伙）
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：张泽锋
5、注册资本：200万元
6、统一社会信用代码：91330522MA2B52X03Q
7、主营业务：企业管理咨询，商务信息咨询（除金融、证券、期货、保险等，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东名称及持股比例：
序号 合伙人名称 投资额占比
1 张泽锋 45.50%
2 郭锐强 30.00%
3 潘立新 24.50%
合计 100.00%
（二）长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）
1、企业名称：长兴联盈通企业管理合伙企业（有限合伙）
2、住所：浙江省湖州市长兴县小浦镇志鑫综合大楼213室
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：张宝财
5、注册资本：877.5万元
6、统一社会信用代码：91441300351940395D
7、主营业务：企业管理咨询；市场营销策划；工程项目管理服务；信息技术服务；商品信息咨询；计算机技术、物联网技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东名称及持股比例：
序号 合伙人名称 投资额占比
1 张泽锋 50.78%
3 季荣昌 2.51%
4 杜伟忠 1.36%
5 魏小琼 2.46%
6 唐文章 1.82%
7 李奎华 1.60%
8 马元涛 1.60%
9 赵文 1.60%
10 谢秋云 1.53%
11 熊中伟 1.53%
12 贾光辉 1.53%
13 王晓俊 1.37%
14 刘善品 1.37%
15 陈新球 1.28%
16 郑德意 1.03%
17 刘树兵 1.03%
合计 100.00%
上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司相关情况
1、企业名称：惠州联韵声学科技股份有限公司
2、住所：惠州市小金口金府路73号厂房
3、企业类型：股份有限公司（非上市）
4、法定代表人：张泽锋
5、实际控制人：张泽锋、郭锐强
6、注册资本：7175万元人民币
7、成立时间：2009年1月5日
8、主营业务：研发、生产及销售:声学与多媒体技术及产品,消费类电子产品及相关应用产品,精密电子产品模具,与以上技术、产品相关服务,货物与技术的进
9、主要股东名称及持股比例：
序号
