证券代码：002861 证券简称：瀛通通讯 公告编号：2020-046
瀛通通讯股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、瀛通通讯股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股
票数量为 894,000 股，占回购注销前公司股本总额 122,698,400 股的 0.73%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由 122,698,400 股变更为121,804,400 股。
3、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
公司于 2020 年 3 月 19 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
三次会议以及 2020 年 4 月 10 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，基于公司 2019 年度经营业绩未达到 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个解除限售期业绩考核目标条件以及部分激励对象因担任监事或离职而不再符合激励条件，公司拟回购注销限制性股票共计 894,000 股。
现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划概述
1. 公司于 2018 年 12 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事会第
十三次会议审议通过了《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《湖北瀛通通讯线材股份有限公司关于核查公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见；监事会对本激励计划确定的激励对象名单进行了核查，认为列入公司本激励计划的激励对象符合《湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
2. 公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为 2018
年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 29 日。在公示期内，公司未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2019 年 1 月 3 日，公司披露了《第三届监事会第十
四次会议决议公告》（公告编号：2019-001），监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期不少于 10 天。
3. 2019 年 1 月 8 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<
湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<湖北瀛通通讯线材股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权或限制性股票并办理授予股权激励所必须的全部事宜。
4. 2019 年 1 月 14 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出
具了法律意见书。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。
鉴于 6 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部股票期权和限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划授予的激励对象及授予权益数量进行调整，调整后，激励对象人数由 100 人调整为 94 人，调整后的激励对象均属于公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划名单中确认的人员，首次授予的股票期权由 116.00 万份调整为 113.50 万份，授予的限制性股票由 357.00 万股调整为 287.00 万股。
5. 2019 年 8 月 8 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十
九次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格、激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
鉴于公司 2018 年度利润分配方案已实施完毕，根据股权激励计划中的相关规定，股权激励计划股票期权行权价格由 18.68 元/股调整为 18.48 元/股。本次股权激励尚未达到规定行权时间，因此预留及已授予股票期权的行权价格由18.68 元/股调整为 18.48 元/股。
由于激励对象中孙才伟、黄云长、曾伟、金璐、赵丽君 5 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计 5.5 万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权激励对象人数由 77 人调整
为 72 人，首次授予的股票期权由 113.50 万份调整为 108 万份。
6. 2019 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权激励对象名单和期权数量的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
由于股票期权激励对象中李成钢、吴涛、张志健、马学义、周长江、朱永恒、雷霆 7 人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计 10.5 万份。公司董事会根据股东大会的授权，对本次股权激励计划中股票期权授予的激励对象名单及授予数量进行调整，调整后，股票期权
激励对象人数由 72 人调整为 65 人，首次授予的股票期权由 108 万份调整为 97.5
万份。
7. 2020 年 3 月 19 日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
由于公司 2019 年度经营业绩未达到股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标条件，公司决定注销公司第一个行权期尚未行权的股票期权数量为 29.25万份，首次授予的股票期权由 97.5 万份调整为 68.25 万份。
8. 公司于 2020 年 3 月 19 日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第三次会议以及2020 年 4 月10 日召开的 2019年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，北京市康达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
由于：（1）公司 2019 年度经营业绩未达到股权激励计划第一个解除限售期业绩考核目标条件；（2）激励对象胡钪、丁恨几、唐振华担任监事，不再符合激励条件；（3）激励对象许龙军因个人原因离职，不再符合激励条件。公司拟回购注销限制性股票 894,000 股。本次回购注销的股票均为公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票，回购价格为 9.34 元/股加上同期银行存款的利息之和，回购的资金来源为公司自有资金。
本次限制性股票回购注销完成后，激励对象总人数将由 82 名调整为 78 名，
其中，限制性股票激励对象由 17 名调整为 13 名；授予的限制性股票数量将由2,870,000 股调整为 1,976,000 股。
二、 本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因、数量
1．部分激励对象被选举为监事
公司限制性股票激励对象胡钪、丁恨几、唐振华自 2020 年 1 月 9 日起担任
公司第四届监事会监事。根据《上市公司股权激励管理办法》第八条“激励对象……不应当包括独立董事和监事”和第十八条“在股权激励计划实施过程中，出现本办法第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权
益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”等相关规定，公司监事胡钪、丁恨几、唐振华已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票激励计划的规定对上述监事已获授但尚未解锁的 100,000 股限制性股票进行回购注销。
2．部分激励对象离职
由于限制性股票激励对象许龙军因个人原因离职，已不具备激励对象资格，所涉及已授予但尚未解除限售限制性股票共计 300,000 股由公司回购并注销。
3．未达到第一个解除限售期业绩考核目标条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2019 年度审计报告，公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 7,122.35万元，剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润为 8,041.04 万元，业绩水平未达到第一个解除限售期业绩考核目标条件。根据公司激励计划的相关规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，共计 494,000 股（不含上述拟回购监事胡钪、丁恨几、唐振华以及离职激励对象许龙军第一个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票）。
（二）回购价格
根据公司激励计划的相关规定，公司本次限制性股票的回购价格为授予价格9.34 元/股，加上同期银行基准存款的利息之和，回购的资金来源为公司自有资
金。董事会审议通过回购注销议案之日为 2020 年 4 月 28 日，公司向激励对象支
付回购价款之日为 2019 年 1 月 21 日，计息时间为 1 年 98 天，对应同期银行基
准存款的利率为 1.50%。因此，公司本次回购限制性股票价格=9.34 元/股+9.34元/股×1.5%×（1+98 天÷360 天）=9.5182 元。
公司本次用于回购的资金总额为 8,509,305.07 元，其中，回购本金为
8,349,960 元=9.34 元/股×894,000 股，利息金额为 159,345.07 元=8,349,960
元×1.5%×（1+98 天÷360 天）；激励对象所得利息按 20%比率缴纳个人所得税，个人所得税由公司代缴，即利息不含税金额为 127,476.06 元=159,345.07 元×（1-20%）。
注：单个激励对象税后利息金额加总合计为 127,476.05 元，与上述计算结
果存在尾数差异是四舍五入所致。
（三）验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 18 日出具了《验资报告》
（天健验[2020]3-29 号），对公司截至 2020 年 4 月 28 日止减少注册资本及实
收资本情况发表审验意见如下：截至 2020 年 4 月 28 日止，贵公司已支付邱武等
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